股票代碼：600362     股票簡稱：江西銅業     編號：臨2008-021

　　江西銅業股份有限公司第四屆董事會

　　第二十二次會議決議暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

江西銅業股份有限公司（“本公司”）于2008年5月13日召開了第四屆董事會第二十二次會議，以書面決議案方式審議通過了一項決議:同意及批準本公司與江西銅業集團公司（含其成員單位，以下稱“江銅集團”）、中銀集團投資有限公司等出資方對江西銅業集團財務有限公司（“財務公司”）進行同比例增資，本公司增資現金13,332萬元人民幣，占財務公司新增注冊資本的33.33％。具有關聯關系的董事李貽煌先生、李保民先生、龍子平先生及吳金星先生在就上述事項表決時進行了回避。

一、關聯交易概述

財務公司系由本公司、江西銅業銅材有限公司（“銅材公司”，現為本公司全資子公司）、中銀集團投資有限公司、江銅集團等于2006年12月8日共同出資設立的非銀行金融機構，注冊資本為30,000萬元人民幣，其中本公司出資10,000萬元人民幣，占財務公司注冊資本的33.33％；銅材公司出資500萬元，占財務公司注冊資本的1.67％；江銅集團出資13,500萬元人民幣，占財務公司注冊資本的45％；中銀集團投資有限公司出資6000萬元人民幣等值美元，占財務公司注冊資本的20％。上述股東按原持股比例向財務公司進行增資，本次增資擴股總額為人民幣40,000萬元，增資后財務公司的注冊資本為人民幣70,000萬元。本次增資須獲得中國銀監會批準方可實施。

鑒于：江銅集團為持有本公司42.41％股份的控股股東；江銅集團持有財務公司45%的股權；本公司與銅材公司合計持有財務公司35%的股權。根據有關上市規則，本公司及銅材公司與江銅集團按原持股比例對財務公司進行增資構成須予披露的關聯交易。本公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見。

二、主要關聯方基本情況

江銅集團為國有獨資公司，成立于1979年7月，住所在江西省貴溪市冶金大道15號，法定代表人為李貽煌，注冊資本為389,606萬元，主營業務為有色金屬礦、非金屬礦、有色金屬冶煉壓延加工產品、承包境外有色冶金行業工程及境內國際招標工程，及上述境外工程所需設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需勞務人員等。截至2007年末，江銅集團擁有總資產（不含少數股東權益）3,871,910萬元，實現凈利潤464,563萬元。

本公司為中外合資股份有限公司，住所在江西省貴溪市冶金大道15號。法定代表人為李貽煌，注冊資本為302,283萬元，本公司成立于1997年1月24日，主營業務為有色金屬礦、稀有金屬、非金屬礦：有色金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工與深加工；自產產品的售后服務、相關的咨詢服務和業務等。截止2007年末，本公司經審計的凈資產1,813,839萬元，經審計的凈利潤413,276萬元。

三、關聯交易標的基本情況

財務公司本次增資擴股總額為人民幣400,000,000元。其中：

江銅集團增資18,000萬元人民幣，占財務公司新增注冊資本的45％；

本公司增資13,332萬元人民幣，占江銅財務公司新增注冊資本的33.33％；

銅材公司增資668萬元人民幣，占江銅財務公司新增注冊資本的1.67％；

中銀集團投資有限公司按出資日國家外匯管理局公布的基準匯價計算，出資與8,000萬元人民幣等值美元，占江銅財務公司新增注冊資本的20％。

四、關聯交易的主要內容和定價政策

財務公司本次增資擴股總額為人民幣400,000,000元。股東均按原持股比例同比例進行增資，其中：江銅集團增資18,000萬元人民幣，本公司增資13,332萬元人民幣，銅材公司增資668萬元人民幣，中銀集團投資有限公司增資8,000萬元人民幣等值美元。本次增資須獲得中國銀監會批準方可實施。增資后財務公司的注冊資本為人民幣700,000,000元。

出資各方于中國銀監會批準財務公司增資之日起30個工作日內向財務公司一次性繳足新增資本。

倘出資各方未能按出資協議所載期限內付清其應付的注冊資本，則將按0.03%的利率向違約方收取欠款利息。倘超逾三個月仍未付清，則將向違約方收取5%的違約金。

中銀集團投資有限公司承諾自財務公司成立之日起3年內不會轉讓其于財務公司的權益。

五、關聯交易目的及對公司的影響

本次增資擴股前后，財務公司股本結構變化情況如下：

本次關聯交易有助于本公司獲得更為便利的財務管理服務，為本公司發展提供及時的和長期穩定的資金支持；增資有助于財務公司獲得更多業務范圍及利用有關金融政策，為本公司提供更多服務及獲得一定的投資收益；增資后有助于提高包括本公司在內的江銅集團整體資金使用效率。

六、獨立董事意見

本公司獨立董事康義先生、尹鴻山先生、張蕊女士及涂書田先生認為上述關聯交易合同是按商業原則簽訂的，價格公允合理，程序合法，不會損害中小股東利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

七、備查文件

1、經董事簽字的董事會書面決議案；

2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

特此公告。

江西銅業股份有限公司董事會

二○○八年五月十四日

附件：

江西銅業股份有限公司

獨立董事意見

本人接獲江西銅業股份有限公司（下稱“公司”）致函，獲悉公司及江西銅業銅材有限公司與江西銅業集團公司、中銀集團投資有限公司擬簽訂《江西銅業集團財務有限公司增資協議書》（下稱“關聯交易協議”）。根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本人作為公司的獨立董事，對關聯交易協議等有關資料進行了閱讀，并就關聯交易協議的各項條款的公平合理性作了認真審核。本人依據本人認為已經獲得的足夠的信息及本人的專業知識，對該關聯交易協議作出獨立判斷，并發表聲明如下：

一、上述關聯交易協議的訂立程序符合上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的上市規則及國內有關法律法規的規定。

二、上述關聯交易協議是在公司正常的營業過程中，按照一般商業條款或按不遜于獨立第三方商業條款訂立的。

三、上述關聯交易協議的簽訂不會損害中小股東的利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

獨立董事：康 義    尹鴻山

張 蕊    涂書田

二〇〇八年五月十三日