股票代碼：600362     股票簡稱：江西銅業(yè)     編號：臨2008-021

　　江西銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會

　　第二十二次會議決議暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

江西銅業(yè)股份有限公司（“本公司”）于2008年5月13日召開了第四屆董事會第二十二次會議，以書面決議案方式審議通過了一項(xiàng)決議:同意及批準(zhǔn)本公司與江西銅業(yè)集團(tuán)公司（含其成員單位，以下稱“江銅集團(tuán)”）、中銀集團(tuán)投資有限公司等出資方對江西銅業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（“財(cái)務(wù)公司”）進(jìn)行同比例增資，本公司增資現(xiàn)金13,332萬元人民幣，占財(cái)務(wù)公司新增注冊資本的33.33％。具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事李貽煌先生、李保民先生、龍子平先生及吳金星先生在就上述事項(xiàng)表決時(shí)進(jìn)行了回避。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

財(cái)務(wù)公司系由本公司、江西銅業(yè)銅材有限公司（“銅材公司”，現(xiàn)為本公司全資子公司）、中銀集團(tuán)投資有限公司、江銅集團(tuán)等于2006年12月8日共同出資設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，注冊資本為30,000萬元人民幣，其中本公司出資10,000萬元人民幣，占財(cái)務(wù)公司注冊資本的33.33％；銅材公司出資500萬元，占財(cái)務(wù)公司注冊資本的1.67％；江銅集團(tuán)出資13,500萬元人民幣，占財(cái)務(wù)公司注冊資本的45％；中銀集團(tuán)投資有限公司出資6000萬元人民幣等值美元，占財(cái)務(wù)公司注冊資本的20％。上述股東按原持股比例向財(cái)務(wù)公司進(jìn)行增資，本次增資擴(kuò)股總額為人民幣40,000萬元，增資后財(cái)務(wù)公司的注冊資本為人民幣70,000萬元。本次增資須獲得中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)方可實(shí)施。

鑒于：江銅集團(tuán)為持有本公司42.41％股份的控股股東；江銅集團(tuán)持有財(cái)務(wù)公司45%的股權(quán)；本公司與銅材公司合計(jì)持有財(cái)務(wù)公司35%的股權(quán)。根據(jù)有關(guān)上市規(guī)則，本公司及銅材公司與江銅集團(tuán)按原持股比例對財(cái)務(wù)公司進(jìn)行增資構(gòu)成須予披露的關(guān)聯(lián)交易。本公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、主要關(guān)聯(lián)方基本情況

江銅集團(tuán)為國有獨(dú)資公司，成立于1979年7月，住所在江西省貴溪市冶金大道15號，法定代表人為李貽煌，注冊資本為389,606萬元，主營業(yè)務(wù)為有色金屬礦、非金屬礦、有色金屬冶煉壓延加工產(chǎn)品、承包境外有色冶金行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程，及上述境外工程所需設(shè)備、材料出口，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需勞務(wù)人員等。截至2007年末，江銅集團(tuán)擁有總資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）3,871,910萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤464,563萬元。

本公司為中外合資股份有限公司，住所在江西省貴溪市冶金大道15號。法定代表人為李貽煌，注冊資本為302,283萬元，本公司成立于1997年1月24日，主營業(yè)務(wù)為有色金屬礦、稀有金屬、非金屬礦：有色金屬及相關(guān)副產(chǎn)品的冶煉、壓延加工與深加工；自產(chǎn)產(chǎn)品的售后服務(wù)、相關(guān)的咨詢服務(wù)和業(yè)務(wù)等。截止2007年末，本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1,813,839萬元，經(jīng)審計(jì)的凈利潤413,276萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

財(cái)務(wù)公司本次增資擴(kuò)股總額為人民幣400,000,000元。其中：

江銅集團(tuán)增資18,000萬元人民幣，占財(cái)務(wù)公司新增注冊資本的45％；

本公司增資13,332萬元人民幣，占江銅財(cái)務(wù)公司新增注冊資本的33.33％；

銅材公司增資668萬元人民幣，占江銅財(cái)務(wù)公司新增注冊資本的1.67％；

中銀集團(tuán)投資有限公司按出資日國家外匯管理局公布的基準(zhǔn)匯價(jià)計(jì)算，出資與8,000萬元人民幣等值美元，占江銅財(cái)務(wù)公司新增注冊資本的20％。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

財(cái)務(wù)公司本次增資擴(kuò)股總額為人民幣400,000,000元。股東均按原持股比例同比例進(jìn)行增資，其中：江銅集團(tuán)增資18,000萬元人民幣，本公司增資13,332萬元人民幣，銅材公司增資668萬元人民幣，中銀集團(tuán)投資有限公司增資8,000萬元人民幣等值美元。本次增資須獲得中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)方可實(shí)施。增資后財(cái)務(wù)公司的注冊資本為人民幣700,000,000元。

出資各方于中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)財(cái)務(wù)公司增資之日起30個(gè)工作日內(nèi)向財(cái)務(wù)公司一次性繳足新增資本。

倘出資各方未能按出資協(xié)議所載期限內(nèi)付清其應(yīng)付的注冊資本，則將按0.03%的利率向違約方收取欠款利息。倘超逾三個(gè)月仍未付清，則將向違約方收取5%的違約金。

中銀集團(tuán)投資有限公司承諾自財(cái)務(wù)公司成立之日起3年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓其于財(cái)務(wù)公司的權(quán)益。

五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響

本次增資擴(kuò)股前后，財(cái)務(wù)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

本次關(guān)聯(lián)交易有助于本公司獲得更為便利的財(cái)務(wù)管理服務(wù)，為本公司發(fā)展提供及時(shí)的和長期穩(wěn)定的資金支持；增資有助于財(cái)務(wù)公司獲得更多業(yè)務(wù)范圍及利用有關(guān)金融政策，為本公司提供更多服務(wù)及獲得一定的投資收益；增資后有助于提高包括本公司在內(nèi)的江銅集團(tuán)整體資金使用效率。

六、獨(dú)立董事意見

本公司獨(dú)立董事康義先生、尹鴻山先生、張蕊女士及涂書田先生認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易合同是按商業(yè)原則簽訂的，價(jià)格公允合理，程序合法，不會損害中小股東利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

七、備查文件

1、經(jīng)董事簽字的董事會書面決議案；

2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

特此公告。

江西銅業(yè)股份有限公司董事會

二○○八年五月十四日

附件：

江西銅業(yè)股份有限公司

獨(dú)立董事意見

本人接獲江西銅業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）致函，獲悉公司及江西銅業(yè)銅材有限公司與江西銅業(yè)集團(tuán)公司、中銀集團(tuán)投資有限公司擬簽訂《江西銅業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增資協(xié)議書》（下稱“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）。根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本人作為公司的獨(dú)立董事，對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)資料進(jìn)行了閱讀，并就關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的各項(xiàng)條款的公平合理性作了認(rèn)真審核。本人依據(jù)本人認(rèn)為已經(jīng)獲得的足夠的信息及本人的專業(yè)知識，對該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議作出獨(dú)立判斷，并發(fā)表聲明如下：

一、上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立程序符合上海證券交易所及香港聯(lián)合交易所有限公司的上市規(guī)則及國內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

二、上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是在公司正常的營業(yè)過程中，按照一般商業(yè)條款或按不遜于獨(dú)立第三方商業(yè)條款訂立的。

三、上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂不會損害中小股東的利益，對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

獨(dú)立董事：康 義    尹鴻山

張 蕊    涂書田

二〇〇八年五月十三日