本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　銅陵有色金屬集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆十次董事會會議于２００８年５月５日在公司主樓四樓會議室召開，會前公司董事會秘書室于２００８年４月２５日以傳真及專人送達的方式通知了全體董事。應到會董事１１名，親自參加會議董事１１名，公司監事會成員及高管人員列席了會議，公司董事長韋江宏先生主持會議。會議符合《公司法》和《銅陵有色金屬集團股份有限公司章程》的有關規定，形成的決議合法、有效。經與會董事認真審議，會議通過了以下議案：
　　一、審議通過了《關于放棄公司五屆六次董事會會議所通過的非公開發行股票方案的議案》；
　?。玻埃埃纺辏保霸拢保溉展疚鍖昧味聲h通過了《關于非公開發行股票的決議》，公司擬向不超過十名的特定投資者非公開發行人民幣普通股Ａ股股票，發行數量上限不超過１１０００萬股。
　　自相關決議公告以來，公司董事會和管理層積極組織推進本次非公開發行股票籌備工作。截至本次董事會會議召開之日，前次決議的募集資金投資項目之中“４萬噸電子銅帶改擴建項目”尚未取得有關政府批文，項目進展有不確定性；“收購仙人橋礦業增資擴股后４８％股權及追加投入”項目急需資金投入，公司擬以自有資金提前實施該項目。同時，由于當前資本市場條件發生變化，原發行方案已不具備可操作性。
　　有鑒于此，本次董事會會議決定放棄五屆六次董事會會議所通過的非公開發行股票方案。
　　表決結果：１１票同意；０票反對；０票棄權。
　　二、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；
　　根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司根據自身的實際情況進行了自查后認為，公司符合非公開發行股票的條件，具備向特定對象發行股票的資格。
　　表決結果：１１票同意；０票反對；０票棄權。
　　三、審議通過了《關于向特定對象非公開發行股票方案的議案》；
　　由于該議案涉及公司與控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“有色控股”）之間的關聯交易，根據《股票上市規則》及公司《章程》相關規定，５名關聯董事對此議案回避了表決，逐項表決情況如下：
　?。?、發行股票的種類和面值
　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１元。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　　２、發行方式
　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。?、發行數量
　　本次發行股票數量上限不超過１５０００萬股，下限不少于５０００萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發行股票的發行數量也根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價相應地調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。?、定價基準日和發行價格
　　公司本次非公開發行的定價基準日為公司本次董事會（五屆十次董事會）決議公告日，本次非公開發行股票價格不低于定價基準日前２０個交易日股票交易均價的百分之九十，即不低于１４．３４元。最終發行價格將根據發行時向符合條件的機構投資者詢價以及特定投資者的申購報價情況，遵循價格優先的原則，并由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體詢價結果確定。
　　若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對上述發行底價進行除權除息處理。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。怠⒄J購方式、已確定認購對象的認購
　　所有投資者均以現金進行認購。
　　本次非公開發行股票的發行對象包括向控股股東有色控股在內的不超過十名特定投資者，有色控股認購股份數量不超過本次發行總量的１０％。控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司不參與詢價，其認購價格與其他特定投資者相同。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。?、鎖定期安排
　　本次非公開發行的股份，在發行完畢后，控股股東有色控股本次認購的股份在發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份在發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。?、上市地點
　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。?、募集資金用途
　　本次非公開發行募集資金凈額原則上不超過募集資金用途所需金額，擬投資項目具體如下：
　　本次非公開發行實際募集資金凈額少于擬投資項目的投資總額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發行實際募集資金超出擬投資項目的投資總額時，則超出部分全部用于補充公司流動資金。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　?。?、本次發行前滾存利潤的安排
　　本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次非公開發行股票前滾存的未分配利潤。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　　１０、本次發行決議的有效期
　　本次非公開發行股票決議的有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年。
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　　四、審議通過了《關于非公開發行股票涉及收購廈門紫金銅冠投資發展有限公司３５％股權關聯交易的議案》；
　　經具有證券從業資格的安徽華普會計師事務所和中磊會計師事務所有限責任公司對廈門紫金銅冠投資發展有限公司進行的審計與評估，截至２００７年９月３０日審計、評估基準日，其全部資產、負債和股東權益分別為：流動資產１，０８７，９３８，２５２．４３元，長期投資１，２０９，４９２，００５．１０元，固定資產２５，０３４．８３元，資產合計為２，２９７，４５５，２９２．３６元；流動負債１１１，６８３．４６元，非流動負債９６６，４５０，３５４．８２元，負債合計９６６，５６２，０３８．２８元；股東權益審計值為１，３３０，８９３，２５４．０８元，評估值為１，３３２，０１９，６５１．１０元（詳見華普審字［２００７］第０８６２號《審計報告》和中磊評報字［２００７］第２０１９號《資產評估報告》）。
　　本次股權收購的最終轉讓價款經國資部門備案的評估結果為依據確定，按３５％股權比例計算的收購價格為４６６，２０６，８７７．８９元。
　　公司董事會認為，在廈門紫金銅冠投資發展有限公司的評估事項中，對評估機構的選聘程序合法、有效；評估機構具有相應的獨立性；評估假設前提和評估結論合理；評估方法的選取適當。
　　公司本次非公開發行股票涉及收購控股股東持有的廈門紫金銅冠投資發展有限公司３５％股權，與公司之間構成關聯交易，５名關聯董事對此議案回避了表決。
　　公司４名獨立董事高德柱先生、劉昌桂先生、古德生先生、張文海先生事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：
　　公司以非公開發行募集資金收購控股股東持有的廈門紫金銅冠投資發展有限公司３５％股權的關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益。
　　本次關聯交易以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告評估結果作為交易價格依據，選聘為廈門紫金銅冠投資發展有限公司進行審計、評估的中介機構的程序合規、合法；相關審計、評估中介機構能夠勝任相關工作；相關審計、評估中介機構在工作中保持了獨立性；評估假設前提和評估結論合理；評估方法的選取適當。
　　本次關聯交易議案詳見同日刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司關于收購紫金銅冠３５％股權的關聯交易公告》；
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　　五、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性報告》；
　?。得P聯董事對此議案回避了表決。詳見同日刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性報告》；
　　表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。
　　六、審議通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況報告》；
　　公司前次募集資金使用情況詳見同日刊載于巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《銅陵有色金屬集團股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》。
　　表決結果：１１票同意；０票反對；０票棄權。
　　七、審議通過了《關于非公開發行股票對公司影響的議案》；
　?。?、對股本結構的影響
　　本次發行前控股股東有色控股持有公司５６．９２％的股份。按照本次非公開發行１５０００萬股且有色控股擬認購發行總股份數的１０％計算，有色控股須認購１５００萬股，發行完成后有色控股持有本公司比例為５２．０５％，仍為第一大股東，因此本次發行不會導致公司控制權發生變化。
　?。病I務結構的影響
　　本公司主營業務為銅礦開采、冶煉及銅加工業務，本次募集資金項目均屬于公司主營業務范圍，因此，本次發行后公司業務不會發生變化。
　?。?、對公司治理的影響
　　本次發行完成后，公司現有董事、監事、高級管理人員未有重大變動計劃（正常換屆除外）。本次發行對公司治理結構無重大影響。
　?。础⒛技Y金投資項目對公司經營的影響
　　收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權，可以增加公司的銅礦等有色資源的戰略儲備，提高公司的持續盈利能力，消除潛在的同業競爭和關聯交易。通過實施銅陽極泥資源綜合利用技術改造項目與銅冶煉爐渣資源綜合利用擴建項目，提高生產過程中的資源綜合利用效率，有利于提高公司冶煉環節的效益。通過實施１萬噸高精度電子銅箔項目，有利于進一步增強公司的銅加工實力。上述項目的實施將使得未來公司的市場競爭力和盈利能力得到大幅提升，抗風險能力增強，從而為全體股東創造更好的回報。
　　表決結果：１１票同意；０票反對；０票棄權。
　　八、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的具體事宜的議案》；
　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權本公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：
　?。薄⑹跈喽聲诜?、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體議案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇；
　?。?、授權公司董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的保薦人（主承銷商）等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的增資協議、合作協議等；
　　３、授權公司董事會根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；
　?。?、授權公司董事會在本次非公開發行完成的后，辦理非公開發行股票在深圳證券交易所的鎖定、上市手續；
　　５、授權公司董事會根據本次發行結果，修改《公司章程》相應條款并辦理工商變更登記手續；
　?。?、授權公司董事會根據有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金項目具體安排進行相應調整；
　　７、授權董事會在本次募集資金到位前，以自籌資金先行投入上述項目建設；
　?。?、如國家對非公開發行股票有新的規定，根據新規定對本次非公開發行股票進行調整；
　?。?、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行股票的發行、申報、上市等有關的其它事項；
　　１０、本授權自股東大會審議通過后一年內有效；
　　表決結果：１１票同意；０票反對；０票棄權。
　　九、審議通過了《關于召開公司２００８年第一次臨時股東大會事宜》。
　　公司董事會決定于２００８年５月２１日（星期三）下午２：３０時在安徽省銅陵市銅陵有色五松山賓館三樓大會議室召開銅陵有色金屬集團股份有限公司２００８年第一次臨時股東大會。本次會議采用現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式。
　　表決結果：１１票同意；０票反對；０票棄權。
　　以上議案中２－８項議案事項尚須公司臨時股東大會審議，本次非公開發行方案需報中國證監會核準后方可實施。
　　特此公告。
　　銅陵有色金屬集團股份有限公司董事會
　　二ＯＯ八年五月五日

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