本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　銅陵有色金屬集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆十次董事會會議于２００８年５月５日在公司主樓四樓會議室召開，會前公司董事會秘書室于２００８年４月２５日以傳真及專人送達的方式通知了全體董事。應到會董事１１名，親自參加會議董事１１名，公司監(jiān)事會成員及高管人員列席了會議，公司董事長韋江宏先生主持會議。會議符合《公司法》和《銅陵有色金屬集團股份有限公司章程》的有關規(guī)定，形成的決議合法、有效。經(jīng)與會董事認真審議，會議通過了以下議案：
　　一、審議通過了《關于放棄公司五屆六次董事會會議所通過的非公開發(fā)行股票方案的議案》；
　?。玻埃埃纺辏保霸拢保溉展疚鍖昧味聲h通過了《關于非公開發(fā)行股票的決議》，公司擬向不超過十名的特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股Ａ股股票，發(fā)行數(shù)量上限不超過１１０００萬股。
　　自相關決議公告以來，公司董事會和管理層積極組織推進本次非公開發(fā)行股票籌備工作。截至本次董事會會議召開之日，前次決議的募集資金投資項目之中“４萬噸電子銅帶改擴建項目”尚未取得有關政府批文，項目進展有不確定性；“收購仙人橋礦業(yè)增資擴股后４８％股權(quán)及追加投入”項目急需資金投入，公司擬以自有資金提前實施該項目。同時，由于當前資本市場條件發(fā)生變化，原發(fā)行方案已不具備可操作性。
　　有鑒于此，本次董事會會議決定放棄五屆六次董事會會議所通過的非公開發(fā)行股票方案。
　　表決結(jié)果：１１票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　二、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；
　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司根據(jù)自身的實際情況進行了自查后認為，公司符合非公開發(fā)行股票的條件，具備向特定對象發(fā)行股票的資格。
　　表決結(jié)果：１１票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　三、審議通過了《關于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；
　　由于該議案涉及公司與控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“有色控股”）之間的關聯(lián)交易，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及公司《章程》相關規(guī)定，５名關聯(lián)董事對此議案回避了表決，逐項表決情況如下：
　?。薄l(fā)行股票的種類和面值
　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１元。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　?。病l(fā)行方式
　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　３、發(fā)行數(shù)量
　　本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過１５０００萬股，下限不少于５０００萬股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應地調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　?。础⒍▋r基準日和發(fā)行價格
　　公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次董事會（五屆十次董事會）決議公告日，本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準日前２０個交易日股票交易均價的百分之九十，即不低于１４．３４元。最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行時向符合條件的機構(gòu)投資者詢價以及特定投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，并由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體詢價結(jié)果確定。
　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應對上述發(fā)行底價進行除權(quán)除息處理。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　５、認購方式、已確定認購對象的認購
　　所有投資者均以現(xiàn)金進行認購。
　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象包括向控股股東有色控股在內(nèi)的不超過十名特定投資者，有色控股認購股份數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的１０％?？毓晒蓶|銅陵有色金屬集團控股有限公司不參與詢價，其認購價格與其他特定投資者相同。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　６、鎖定期安排
　　本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，控股股東有色控股本次認購的股份在發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認購的股份在發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　?。?、上市地點
　　在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　?。?、募集資金用途
　　本次非公開發(fā)行募集資金凈額原則上不超過募集資金用途所需金額，擬投資項目具體如下：
　　本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于擬投資項目的投資總額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實際募集資金超出擬投資項目的投資總額時，則超出部分全部用于補充公司流動資金。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　?。?、本次發(fā)行前滾存利潤的安排
　　本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次非公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　?。保?、本次發(fā)行決議的有效期
　　本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年。
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　四、審議通過了《關于非公開發(fā)行股票涉及收購廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司３５％股權(quán)關聯(lián)交易的議案》；
　　經(jīng)具有證券從業(yè)資格的安徽華普會計師事務所和中磊會計師事務所有限責任公司對廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司進行的審計與評估，截至２００７年９月３０日審計、評估基準日，其全部資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益分別為：流動資產(chǎn)１，０８７，９３８，２５２．４３元，長期投資１，２０９，４９２，００５．１０元，固定資產(chǎn)２５，０３４．８３元，資產(chǎn)合計為２，２９７，４５５，２９２．３６元；流動負債１１１，６８３．４６元，非流動負債９６６，４５０，３５４．８２元，負債合計９６６，５６２，０３８．２８元；股東權(quán)益審計值為１，３３０，８９３，２５４．０８元，評估值為１，３３２，０１９，６５１．１０元（詳見華普審字［２００７］第０８６２號《審計報告》和中磊評報字［２００７］第２０１９號《資產(chǎn)評估報告》）。
　　本次股權(quán)收購的最終轉(zhuǎn)讓價款經(jīng)國資部門備案的評估結(jié)果為依據(jù)確定，按３５％股權(quán)比例計算的收購價格為４６６，２０６，８７７．８９元。
　　公司董事會認為，在廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司的評估事項中，對評估機構(gòu)的選聘程序合法、有效；評估機構(gòu)具有相應的獨立性；評估假設前提和評估結(jié)論合理；評估方法的選取適當。
　　公司本次非公開發(fā)行股票涉及收購控股股東持有的廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司３５％股權(quán)，與公司之間構(gòu)成關聯(lián)交易，５名關聯(lián)董事對此議案回避了表決。
　　公司４名獨立董事高德柱先生、劉昌桂先生、古德生先生、張文海先生事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨立意見：
　　公司以非公開發(fā)行募集資金收購控股股東持有的廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司３５％股權(quán)的關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益。
　　本次關聯(lián)交易以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告評估結(jié)果作為交易價格依據(jù)，選聘為廈門紫金銅冠投資發(fā)展有限公司進行審計、評估的中介機構(gòu)的程序合規(guī)、合法；相關審計、評估中介機構(gòu)能夠勝任相關工作；相關審計、評估中介機構(gòu)在工作中保持了獨立性；評估假設前提和評估結(jié)論合理；評估方法的選取適當。
　　本次關聯(lián)交易議案詳見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司關于收購紫金銅冠３５％股權(quán)的關聯(lián)交易公告》；
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　五、審議通過了《關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告》；
　　５名關聯(lián)董事對此議案回避了表決。詳見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告》；
　　表決結(jié)果：６票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　六、審議通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況報告》；
　　公司前次募集資金使用情況詳見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《銅陵有色金屬集團股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》。
　　表決結(jié)果：１１票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　七、審議通過了《關于非公開發(fā)行股票對公司影響的議案》；
　?。?、對股本結(jié)構(gòu)的影響
　　本次發(fā)行前控股股東有色控股持有公司５６．９２％的股份。按照本次非公開發(fā)行１５０００萬股且有色控股擬認購發(fā)行總股份數(shù)的１０％計算，有色控股須認購１５００萬股，發(fā)行完成后有色控股持有本公司比例為５２．０５％，仍為第一大股東，因此本次發(fā)行不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
　?。?、對業(yè)務結(jié)構(gòu)的影響
　　本公司主營業(yè)務為銅礦開采、冶煉及銅加工業(yè)務，本次募集資金項目均屬于公司主營業(yè)務范圍，因此，本次發(fā)行后公司業(yè)務不會發(fā)生變化。
　　３、對公司治理的影響
　　本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員未有重大變動計劃（正常換屆除外）。本次發(fā)行對公司治理結(jié)構(gòu)無重大影響。
　?。础⒛技Y金投資項目對公司經(jīng)營的影響
　　收購控股股東持有的紫金銅冠３５％股權(quán)，可以增加公司的銅礦等有色資源的戰(zhàn)略儲備，提高公司的持續(xù)盈利能力，消除潛在的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。通過實施銅陽極泥資源綜合利用技術(shù)改造項目與銅冶煉爐渣資源綜合利用擴建項目，提高生產(chǎn)過程中的資源綜合利用效率，有利于提高公司冶煉環(huán)節(jié)的效益。通過實施１萬噸高精度電子銅箔項目，有利于進一步增強公司的銅加工實力。上述項目的實施將使得未來公司的市場競爭力和盈利能力得到大幅提升，抗風險能力增強，從而為全體股東創(chuàng)造更好的回報。
　　表決結(jié)果：１１票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　八、審議通過了《關于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的具體事宜的議案》；
　　根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成本次非公開發(fā)行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)本公司董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關的全部事宜，包括但不限于：
　?。?、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體議案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時間、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇；
　?。?、授權(quán)公司董事會決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的保薦人（主承銷商）等中介機構(gòu)，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關的增資協(xié)議、合作協(xié)議等；
　?。场⑹跈?quán)公司董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料；
　?。?、授權(quán)公司董事會在本次非公開發(fā)行完成的后，辦理非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所的鎖定、上市手續(xù)；
　?。?、授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相應條款并辦理工商變更登記手續(xù)；
　?。?、授權(quán)公司董事會根據(jù)有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金項目具體安排進行相應調(diào)整；
　　７、授權(quán)董事會在本次募集資金到位前，以自籌資金先行投入上述項目建設；
　?。?、如國家對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對本次非公開發(fā)行股票進行調(diào)整；
　?。?、在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行、申報、上市等有關的其它事項；
　?。保?、本授權(quán)自股東大會審議通過后一年內(nèi)有效；
　　表決結(jié)果：１１票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　九、審議通過了《關于召開公司２００８年第一次臨時股東大會事宜》。
　　公司董事會決定于２００８年５月２１日（星期三）下午２：３０時在安徽省銅陵市銅陵有色五松山賓館三樓大會議室召開銅陵有色金屬集團股份有限公司２００８年第一次臨時股東大會。本次會議采用現(xiàn)場記名投票表決與網(wǎng)絡投票表決相結(jié)合的方式。
　　表決結(jié)果：１１票同意；０票反對；０票棄權(quán)。
　　以上議案中２－８項議案事項尚須公司臨時股東大會審議，本次非公開發(fā)行方案需報中國證監(jiān)會核準后方可實施。
　　特此公告。
　　銅陵有色金屬集團股份有限公司董事會
　　二ＯＯ八年五月五日

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