上海分行代理人為北京市正見永申律師事務(wù)所。

　　訴訟可以追溯到蘇皇上海分行更名之前，2010年5月，這家機(jī)構(gòu)原為荷蘭銀行上海分行。

　　2008年12月，該銀行就已向上海市高級(jí)人民法院(下稱“上海市高院”)提起訴訟，向太子奶集團(tuán)旗下三家子公司追討1.5億元逾期貸款。2009年9月下旬，該案才正式開庭審理。

　　糾紛源于2007年6月荷蘭銀行上海分行與太子奶三家子公司簽訂的1.5億元授信協(xié)議。該筆授信一共循環(huán)使用三次，前兩次各六個(gè)月，第三次一個(gè)月，即2008年7月30日到期。

　　2008年，太子奶資金鏈出現(xiàn)危機(jī)。上述貸款到期后，雙方曾多次溝通，并達(dá)成延遲一年還款計(jì)劃方案。為此，太子奶提供三項(xiàng)擔(dān)保：成都太子奶2008年10月與荷蘭銀行簽訂的機(jī)器設(shè)備抵押擔(dān)保;“太子奶”商標(biāo)質(zhì)押擔(dān)保;太子奶董事長李途純的個(gè)人信譽(yù)擔(dān)保。消息稱，抵押與質(zhì)押擔(dān)保也已簽署。

　　這其中，成都太子奶公司開始是從株洲太子奶公司等關(guān)聯(lián)單位購進(jìn)太子奶系列產(chǎn)品銷售，2008年5月開始試生產(chǎn)，但2008年8月起公司的資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。

　　2009年6月15日，成都溫江區(qū)人民法院受理了這家公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，破產(chǎn)申請(qǐng)由四川省住業(yè)建設(shè)有限公司等24家債權(quán)人發(fā)起。2009年8月13日，四川豪誠企業(yè)清算事務(wù)所有限公司被指定為清算管理人。截至2009年11月15日，有323戶債權(quán)人向管理人申報(bào)了金額10億元的債權(quán)。

　　但成都太子奶的破產(chǎn)清算并未得到公眾的廣泛關(guān)注，直到花旗銀行對(duì)太子奶在海外發(fā)起“清盤”。

　　2010年2月22日，花旗銀行方面向開曼群島大法院提交了對(duì)中國太子奶(開曼)控股有限公司(ChinaTZNHold-ingCompany，下稱“開曼太子奶”)的清算呈請(qǐng)，當(dāng)?shù)胤ㄔ河?月12日開庭。

　　開曼群島大法院判令委任香港保華顧問有限公司(BorrelliWalsh)擔(dān)任開曼太子奶的臨時(shí)清盤人。

　　之后，北京太子奶在2010年的8月份也被蘇皇上海分行提起了破產(chǎn)重整，但是到目前為止沒有得到法院正式立案的消息。

　　北京太子奶的對(duì)外債務(wù)大約有10億元，欠蘇皇上海分行的債務(wù)是1.5億元。北京太子奶的其他大型債權(quán)人包括了中國建設(shè)銀行(4.56,0.05,1.11%)和花旗銀行上海分行，其中花旗銀行上海分行的債權(quán)高達(dá)5億元人民幣。除此之外，北京太子奶還欠了經(jīng)銷商的貨款、稅款及工人的工資等，甚至還包括北京太子奶廠房的土地出讓金。

　　北京太子奶的廠房，因?yàn)闆]有辦理土地證，須補(bǔ)交土地出讓金，評(píng)估價(jià)(不含土地出讓金)為3905萬元。而辦公樓、廠房、宿舍樓、食堂等地上建筑物面積32860.8平方米，均未辦理房產(chǎn)證，評(píng)估價(jià)為3965萬元。據(jù)了解，北京太子奶注冊(cè)資金3800萬元，總投資達(dá)1.8億，曾稱年產(chǎn)乳品6萬噸，資產(chǎn)已達(dá)3億。在2010年8月12日由北京康泰拍賣有限責(zé)任公司舉行的拍賣會(huì)上，估價(jià)僅不到8000萬，起拍價(jià)只有4000萬。但是即便是這樣，北京太子奶資產(chǎn)依然流拍。

　　清算路線圖

　　清盤人的思路是：通過清盤令，全面接管開曼太子奶公司下屬的日升公司、日上公司和碩潤公司，更換上述公司的董事。然后，新的管理層出具決議替換掉在內(nèi)地的全資子公司的法定代表人，接下來，以各個(gè)子公司的名義提破產(chǎn)重整

　　花旗銀行與太子奶的糾紛緣于之前的一筆借貸業(yè)務(wù)。

　　2007年9月，花旗銀行牽頭，包括新加坡星展銀行、荷蘭合作銀行、比利時(shí)聯(lián)合銀行、華商銀行和大眾銀行等六家銀行組成的銀團(tuán)向太子奶提供5億元信用額度的3年期抵押擔(dān)保貸款。當(dāng)年11月，這筆資金全部到位。

　　這筆貸款額度由開曼太子奶及旗下若干子公司共享。但是，太子奶爆發(fā)資金鏈危機(jī)后，已經(jīng)發(fā)放的貸款大部分尚未償還。

　　2008年10月，花旗銀行上海分行在北京高級(jí)人民法院提起訴訟，要求北京太子奶、株洲太子奶、湖南太子奶集團(tuán)、昆山太子奶、成都太子奶等太子奶關(guān)聯(lián)公司提前償還全部貸款。直到目前，該案還在進(jìn)行中。

　　花旗銀行之所以能在開曼群島大法庭申請(qǐng)?zhí)幽唐飘a(chǎn)，源自太子奶當(dāng)初引入境外投資者時(shí)，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，設(shè)定由李途純等人和三大投行共同成立的開曼太子奶掌握太子奶旗下全部子公司的股權(quán)。

　　2006年底，太子奶為實(shí)現(xiàn)上市計(jì)劃，先后引入英聯(lián)投資、高盛、摩根士丹利等三大投行戰(zhàn)略投資7300萬美元，共同組建開曼太子奶。三大投行持股開曼太子奶30%股權(quán)，太子奶創(chuàng)始人李途純、太子奶科技顧問盛延嶺和李帥 (李途純之子)等控制開曼太子奶70%股權(quán)。

　　這并不是太子奶整個(gè)股權(quán)架構(gòu)關(guān)系的全部。

　　本報(bào)獲得的太子奶在開曼、BVI及境內(nèi)3層組織架構(gòu)圖顯示，太子奶最終歸屬于開曼太子奶，而開曼太子奶下面有三個(gè)子公司，分別是香港碩潤控股有限公司(下稱“香港碩潤”)、在英屬維京群島的100%持股公司——ChinaTZN(BVI)SunriseLimited(下稱 “日升公司”)和ChinaTZN(BVI)TopriseLimited(下稱“日上公司”)。

　　碩潤旗下有四家子公司，分別是：株洲太子奶、昆山太子奶、湖南太子奶供銷有限公司和北京太子奶，這四家公司都是100%全資的外資公司。株洲太子奶下面還有一家子公司是成都太子奶;日升公司下面有一家子公司是湖北太子奶;而日升公司與日上公司以及湖北太子奶分別出資建立了湖南太子奶集團(tuán)。

　　要厘清太子奶的整體法律和控制關(guān)系，就需要從最上端的開曼太子奶開始。這正是保華顧問的思路。

　　保華顧問的思路是，首先通過清盤令，全面接管開曼太子奶公司下屬的日升公司、日上公司(BVI)和碩潤公司(香港)，更換上述公司的董事。然后，新的管理層出具決議替換掉在大陸全資子公司的法定代表人，接下來以各個(gè)子公司的名義提破產(chǎn)重整。

　　作為清盤人，保華顧問已經(jīng)控制了太子奶集團(tuán)的全部境外控股公司，這些公司是太子奶集團(tuán)境內(nèi)公司的直接股東。

　　保華顧問稱，正在處理內(nèi)地太子奶公司的實(shí)際控制人變更事宜。

　　目前，香港碩潤的公司董事已經(jīng)變更，由李途純變更為 BORRELLIWALSH和CHANHOYIN，日升公司以及日上公司的董事也已經(jīng)發(fā)生變更，由李途純變更為BORRELLIWALSH和CHANHOYIN。李途純已經(jīng)完全失去了對(duì)海外太子奶公司的控制。

　　此時(shí)，李途純?cè)谔幽碳瘓F(tuán)的營運(yùn)中已無任何角色。而控股公司已經(jīng)通過股東決議，撤銷李途純及所在境內(nèi)公司現(xiàn)任法定代表人及執(zhí)行董事的職務(wù)，并委任清盤人的代表為境內(nèi)公司的法定代表人及執(zhí)行董事。

　　與此同時(shí)，株洲太子奶以及湖南太子奶的主要債權(quán)人已確認(rèn)，支持株洲太子奶以及湖南太子奶司法重整，并已委任韓傳華以及中咨律師事務(wù)所為重組委員會(huì)，以協(xié)助和準(zhǔn)備株洲太子奶司法重組。

　　高科奶業(yè)角色

　　保華顧問及其委托律所并不掌握株洲太子奶的財(cái)務(wù)資料，而這些都是申請(qǐng)破產(chǎn)重整必需的。受保華顧問委托的中咨律所，對(duì)太子奶在國內(nèi)子公司發(fā)起的破產(chǎn)重整申請(qǐng)已經(jīng)偃旗息鼓

　　今年7月中旬，中咨律所韓傳華律師在接受本報(bào)采訪時(shí)介紹，太子奶在各地的生產(chǎn)基地是獨(dú)立法人，所以相關(guān)的破產(chǎn)重整事宜將逐一展開。

　　但保華顧問及中咨律所對(duì)太子奶在中國國內(nèi)子公司的破產(chǎn)重整，進(jìn)行得并不順利。

　　熟悉太子奶事件的法律界人士向本報(bào)透露，開曼太子奶被清算，但保華顧問及其委托律所并不掌握株洲太子奶的財(cái)務(wù)資料，而這些都是申請(qǐng)破產(chǎn)重整必需的。

　　9月22日，本報(bào)獲得的最新消息，受保華顧問委托的中咨律所，對(duì)太子奶在國內(nèi)子公司發(fā)起的破產(chǎn)重整申請(qǐng)已經(jīng)偃旗息鼓。

　　中咨律師事務(wù)所最先運(yùn)作的是對(duì)株洲太子奶的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，但是沒有被當(dāng)?shù)胤ㄔ毫浮Ｆ鋵?duì)太子奶在國內(nèi)其他子公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)都沒有進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。中咨律所與保華顧問的委托關(guān)系已經(jīng)結(jié)束。

　　上述熟悉太子奶事件的法律界人士稱，在此背景下，蘇皇上海分行出手，提出對(duì)太子奶國內(nèi)三家子公司的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，應(yīng)該是海外債權(quán)人發(fā)起的新一輪討債沖擊。

　　該人士稱，株洲高科奶業(yè)經(jīng)營有限公司(下稱“高科奶業(yè)”)在太子奶的破產(chǎn)重整中是個(gè)重要角色，保華顧問不可能成為太子奶破產(chǎn)重整的主導(dǎo)力量。

　　高科奶業(yè)是株洲當(dāng)?shù)卣疄?“拯救”太子奶于2009年1月設(shè)立的公司。

　　高科奶業(yè)與開曼太子奶簽訂了資產(chǎn)租賃協(xié)議，高科奶業(yè)取得中國境內(nèi)湖南太子奶、株洲太子奶、湖北太子奶、北京太子奶核心資產(chǎn)的獨(dú)家租賃經(jīng)營權(quán)。當(dāng)時(shí)約定的租賃期限為1年。

　　有消息說，2009年12月，資產(chǎn)租賃期限被修改為“自2009年1月20日至承租人單方?jīng)Q定退出租賃關(guān)系為止”。

　　2010年7月23日，株洲法院裁定湖南太子奶集團(tuán)有限公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，并通過競爭方式，選定北京市德恒律師事務(wù)所為破產(chǎn)重整管理人。中咨律師事務(wù)所最終未能獲得破產(chǎn)管理人的資格。

　　此次破產(chǎn)重整申請(qǐng)是由太子奶國內(nèi)的債權(quán)人提出的。對(duì)湖南太子奶提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)的包括，湖南順天建設(shè)集團(tuán)有限公司、湖南高嶺建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、青島人民印刷有限公司、陳輝躍等。

　　高科奶業(yè)被視為幕后的推手。原太子奶人士曾向本報(bào)透露，高科奶業(yè)已經(jīng)就某些方面與上述債權(quán)人達(dá)成一致。

　　另有熟悉太子奶事件的法律界人士向本報(bào)透露，今年7月，開曼太子奶終止了與高科奶業(yè)的資產(chǎn)租賃合同。根據(jù)株洲市人民政府代表與李途純等太子奶股東簽字認(rèn)可的《會(huì)談紀(jì)要》和《資產(chǎn)租賃合同》，高科奶業(yè)的租賃經(jīng)營行為 “完全是對(duì)太子奶集團(tuán)公司實(shí)行保護(hù)性經(jīng)營，幫助其恢復(fù)到正常經(jīng)營狀態(tài)”。

　　上述兩個(gè)文件規(guī)定，承租人應(yīng)提供太子奶的生產(chǎn)恢復(fù)到正常經(jīng)營狀態(tài)(滿足新接訂單的需要)所需的流動(dòng)資金，否則出租人有權(quán)終止合同，所約定的股權(quán)處置收益分配權(quán)原則也一并取消。所謂正常經(jīng)營狀態(tài)，則是指一年內(nèi)銷售額達(dá)到約12億至14億元。而高科奶業(yè)租賃經(jīng)營的情況下，一年的銷售額僅有5億，已經(jīng)構(gòu)成違約。在法律程序上，開曼太子奶有權(quán)終止與高科奶業(yè)的資產(chǎn)租賃合同。

　　根據(jù)株洲方面的消息，在外方股東準(zhǔn)備撤換內(nèi)地的太子奶子公司法定代表人過程中，高科奶業(yè)是不配合的，因?yàn)樗麄儾幌胧ヌ幽痰钠飘a(chǎn)重整的主導(dǎo)權(quán)，畢竟株洲政府通過株洲高科投入上億元來拯救太子奶。

　　在花旗銀行上海分行的 “海外清盤令”后，高科奶業(yè)在4月中旬的聲明中曾稱，海外司法發(fā)出的清盤程序，系太子奶開曼公司債權(quán)人與其股東之間的法律糾紛，該法院的裁定不影響高科奶業(yè)的租賃經(jīng)營。

　　今年7月下旬，湖南太子奶被裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，株洲市委宣傳部對(duì)外稱，高科奶業(yè)將繼續(xù)管理湖南太子奶重整期間的生產(chǎn)、銷售等營運(yùn)事務(wù)。

　　9月22日，高科奶業(yè)新聞發(fā)言人王琳對(duì)本報(bào)稱，目前高科奶業(yè)主要經(jīng)營生產(chǎn)的是湖南太子奶的工廠。在株洲，太子奶有三個(gè)子公司：湖南太子奶、株洲太子奶、湖南太子奶供銷有限公司。

　　王琳介紹，自今年7月湖南太子奶破產(chǎn)重整以來，高科奶業(yè)全力維持株洲基地6條生產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)，太子奶銷量節(jié)節(jié)攀升，從今年1月份到現(xiàn)在，湖南太子奶已經(jīng)有了盈利。

　　李途純的反擊

　　太子奶資產(chǎn)負(fù)債情況還存在有爭議。在太子奶的債務(wù)及李途純名下資產(chǎn)都沒有弄清楚之前，太子奶的破產(chǎn)重整則面臨很多變數(shù)。

　　高科奶業(yè)新聞發(fā)言人王琳稱，目前湖南太子奶的債權(quán)債務(wù)登記正在進(jìn)行中，10月10日是截止日期，并將于2010年10月25日召開第一次債權(quán)人會(huì)議。

　　對(duì)于破產(chǎn)重整可能引入的新戰(zhàn)略投資者，王琳稱，這些都得看債權(quán)債務(wù)登記情況，以及對(duì)湖南太子奶的盡職調(diào)查。只有在了解湖南太子奶的資產(chǎn)債務(wù)后，才談得上重整方案的出爐。“這期間有很多種可能。”

　　作為太子奶的創(chuàng)始人，李途純是最不愿意看到太子奶破產(chǎn)重整的。原太子奶人士曾向本報(bào)稱，太子奶核心資產(chǎn)托管方高科奶業(yè)以及株洲當(dāng)?shù)卣峭七M(jìn)太子奶破產(chǎn)重整的力量，李途純一直因不愿放棄太子奶控制權(quán)而反對(duì)破產(chǎn)重整。“一旦太子奶破產(chǎn)重整，企業(yè)法定代表人對(duì)企業(yè)來說就沒有意義，管理人說了算。”熟悉太子奶事件的法律界人士說。

　　2010年7月27日，株洲市委宣傳部對(duì)外界通報(bào)，李途純因涉嫌非法吸收公眾存款罪，已經(jīng)被檢察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)逮捕。

　　關(guān)于李途純被批捕，一種說法是，太子奶破產(chǎn)重整后，李途純將徹底出局。原太子奶人士稱，李途純從因涉嫌非法吸收公眾存款罪被拘到正式被批捕，都只是支持破產(chǎn)重整方與反對(duì)方的博弈。

　　該人士轉(zhuǎn)述稱，李途純?cè)诒痪衅陂g，曾提出八條意見和建議，主題是堅(jiān)決不同意對(duì)太子奶破產(chǎn)重整。李提出的“不破產(chǎn)重整”的思路是：李仍持有太子奶股份，作為公司總經(jīng)理，高科奶業(yè)成為太子奶股東之一。李稀釋自己的股份，動(dòng)員所有的債權(quán)人轉(zhuǎn)成太子奶的股東，這樣一來消化了太子奶的債務(wù)。太子奶原來的股東再追加投資，這樣也解決了資金問題。

　　李途純的設(shè)想，核心是希望重獲對(duì)太子奶的實(shí)際經(jīng)營權(quán)。

　　沉默已久的李途純，最近突然通過代理律師翟玉華發(fā)聲，將矛頭直指高科奶業(yè)董事長文迪波，認(rèn)為后者拒不移交太子奶經(jīng)營管理權(quán)，企業(yè)經(jīng)營不善、狀況持續(xù)惡化，多次單方面對(duì)外宣布太子奶破產(chǎn)重組。

　　高科奶業(yè)的王琳反駁李途純方面所說的“完全不是事實(shí)”，而且是重炒舊事。

　　在中咨律所的韓傳華看來，李途純此時(shí)發(fā)聲，至少透露了一個(gè)重要信息，“太子奶資產(chǎn)負(fù)債情況還存在有爭議”。他認(rèn)為，太子奶的債務(wù)及李途純名下資產(chǎn)都沒有弄清楚之前，在太子奶的破產(chǎn)重整則面臨很多變數(shù)。“進(jìn)入破產(chǎn)重整程序不難，但要成功卻很難。”