本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況;

　　2、本次會議召開期間無新提案提交表決;

　　3、本次股東大會以現場表決方式召開。

　　一、會議召開和出席情況

　　云南錫業股份有限公司(以下簡稱"本公司")二零一一年第一次臨時股東大會(以下簡稱"本次會議")于2011年3月7日上午8：30分在云南省個舊市金湖東路121號公司四樓會議室舉行，出席會議的股東及股東授權代表共 8 人，代表股份總數 421,965,737股,占本公司股本總額的 51.20 %，符合《中華人民共和國公司法》和《云南錫業股份有限公司章程》的有關規定，會議由副董事長皇甫智偉先生主持。

　　二、提案審議情況

　　經到會股東審議，本次會議通過如下決議：

　　一、經過表決，以421,965,737 股(占出席會議股份總數的100 %)贊成、0 股反對、0股棄權，審議通過《關于云南錫業股份有限公司在銀行間債券市場發行中期票據的預案》。

　　為滿足公司生產經營的需要，降低公司財務費用，提高公司盈利能力，優化融資結構，促進公司良性發展。公司決定在中國銀行間債券市場注冊發行不超過7億元人民幣的中期票據。

　　主要發行條款如下：

　　1、發行規模：向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過人民幣7億元的中期票據。

　　2、債券期限：不超過5年。

　　3、發行方式：在獲得中國銀行間市場交易商協會接受注冊后，采取一次性發行的方式。

　　4、發行利率：根據發行時市場情況而定，并遵循相關管理部門的有關規定。

　　5、發行對象：發行對象為全國銀行間債券市場機構投資者。

　　6、募集資金投向：主要用于補充公司營運資金，償還公司借款，優化債務結構，以及中期票據規定允許的其他用途。

　　7、決議的有效期：本次發行中期票據事宜經公司股東大會審議通過后，在本次發行中期票據的注冊及存續有效期內持續有效。

　　8、承銷機構：由交通銀行股份有限公司擔任主承銷商。

　　為保證本次中期票據的順利發行，董事會提請股東大會授權董事會全權處理發行中期票據的相關事宜，包括但不限于：

　　1、授權董事會在取得有權機構的批準后，根據公司需要及市場條件，在中國銀行間市場注冊發行不超過7億元人民幣的中期票據，并按規定進行信息披露。

　　2、授權董事會全權辦理發行中期票據的相關事宜，包括但不限于確定具體發行時機、發行利率、簽署必要的文件、辦理必要的手續等。

　　3、授權董事會在監管政策或市場條件發生變化時，除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由公司股東大會重新表決的事項外，可依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整。

　　二、經過表決，以 421,965,737 股(占出席會議股份總數的 100 %)贊成、 0 股反對、 0 股棄權，審議通過《關于為公司所屬子公司開立備用信用證保函的預案》。

　　公司決定通過中國銀行股份有限公司云南省分行在給予本公司的總授信額度范圍內為公司全資子公司云錫美國資源有限公司出具總額度1000萬美元的備用信用證保函，期限二年。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由云南千和律師事務所王曉東律師、尹伊律師出席并出具了《關于云南錫業股份有限公司2011年第一次臨時股東大會的法律意見書》。法律意見書出具的結論性意見是：公司本次臨時股東大會的召集、召開、表決程序及表決結果符合法律、法規及公司章程的規定，所通過的各項決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1.經與會董事和會議記錄人簽字確認的股東大會決議、會議記錄;

　　2.云南千和律師事務所出具的《關于云南錫業股份有限公司2011年第一次臨時股東大會的法律意見書》。

　　3.所有提案具體內容。

　　特此公告。

　　云南錫業股份有限公司董事會