近日，中組部以答記者問的形式，將中央清理官員在企業(yè)任職的進(jìn)程公之于眾。其中，最受關(guān)注的是上市公司中官員獨(dú)立董事，在此輪清理中的離職。

從人員規(guī)模上來看，我國已初步建立起了獨(dú)董制度，去年A股上市公司為近8000名獨(dú)董支付了4.25億元的薪酬，其中“官員獨(dú)董”的薪酬達(dá)7733.34萬元。從公司治理上看，“中國式獨(dú)董”仍未有效承載起其“完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)”、“維護(hù)小股東利益”的使命。

作為完善公司治理而從國外引進(jìn)的獨(dú)董制度，在我國經(jīng)過了十多年的發(fā)展，一直被輿論稱之為“花瓶”，而“官員獨(dú)董”更是被質(zhì)疑為利益輸送的紐帶。專家認(rèn)為，此次清理“官員獨(dú)董”，有利于市場的公平競爭；以后可以通過增加獨(dú)立董事的人數(shù)比重，增加獨(dú)立董事的話語權(quán)。

120余名“官員獨(dú)董”辭職

近日，中組部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，自去年10月以來，全國共清理黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省級干部229人。

此次集中清理，是源于2013年10月，中組部《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題意見》(下文簡稱《意見》)的出臺，該意見對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)任職做了新的要求，明確禁止現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職，同時，對退休后的領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)任職的行為，也做了更嚴(yán)格的規(guī)定。

由于上市公司的信息公開性，在此次集中清理中，多家上市公司紛紛對外發(fā)公告，稱公司的獨(dú)立董事辭職。在多份公告中都提到，獨(dú)立董事辭職是“根據(jù)中組部文件精神。”

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從2013年10月19日至今，滬深兩市共有近300人主動請求辭去獨(dú)立董事一職，涉及約300家上市公司。在這300人當(dāng)中至少有逾120名“官員獨(dú)董”。“官員獨(dú)董”是指一些企業(yè)聘請在職或者離職的政府官員，擔(dān)任公司企業(yè)的獨(dú)立執(zhí)行董事。

2013年11月11日，中國國旅發(fā)布公告稱，獨(dú)立董事王開元因年齡原因提請辭去獨(dú)董職務(wù)。資料顯示，王開元曾任民航總局副局長、中國國際航空公司總裁等職務(wù)。這是18號文發(fā)布后，A股第一個辭任的“省部級”獨(dú)董。

據(jù)統(tǒng)計，最高曾任職中央級單位的“官員獨(dú)董”共412人次，最高曾任職于省級單位的，多達(dá)427人次，這兩部分“官員獨(dú)董”加起來占總數(shù)的近八成。

7月22日，民生銀行公告稱獨(dú)立董事巴曙松辭職。公告中，民生銀行稱：“根據(jù)國務(wù)院發(fā)展研究中心關(guān)于要求研究人員辭去所有上市公司獨(dú)立董事職務(wù)的規(guī)定，其申請辭去獨(dú)立董事及董事會相關(guān)專門委員會的職務(wù)。”

7月24日晚間，又有五洲交通、新海宜、中國發(fā)展等多家公司發(fā)布公告，宣告公司的“官員獨(dú)董”辭職。

“厘清政府與市場的關(guān)系”

據(jù)《南方周末》報道，對滬深兩市2532家上市公司2013年年報和2014年一季報統(tǒng)計結(jié)果顯示，目前A股的“官員獨(dú)董”共901人，加上一人兼任多家公司獨(dú)董的情況，一共1101人次，這些獨(dú)董分布在816家上市公司中。滬深兩市平均每2.3家上市公司就有1人次的“官員獨(dú)董”。從年報披露的薪酬來看，2013年這些“官員獨(dú)董”拿走的年薪共計7733.34萬元。發(fā)改委系統(tǒng)是“官員獨(dú)董”的主要來源，多達(dá)133人次(占12.1%)的“官員獨(dú)董”曾在發(fā)改委系統(tǒng)工作過，財政系統(tǒng)官員占到“官員獨(dú)董”總?cè)舜螖?shù)的11%。

相比高達(dá)901人的“官員獨(dú)董”，120余人的辭職只占到總數(shù)的百分之十幾，還有大量的“官員獨(dú)董”依舊在職。

中國社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員劇錦文在接受新京報記者采訪時表示：“在早期，我國公司的獨(dú)立董事主要有會計師、律師、專家學(xué)者，‘官員獨(dú)董’大量涌現(xiàn)是近幾年的事。”

劇錦文稱，我國公司中“官員獨(dú)董”大量出現(xiàn)有其現(xiàn)實(shí)土壤，聘請一些曾經(jīng)顯赫的官員當(dāng)獨(dú)董，有可能會為公司爭取到更多資源，“讓官員做獨(dú)董，對企業(yè)是很有好處的，卻會導(dǎo)致不公平競爭。”

中歐陸家嘴國際金融研究院執(zhí)行副院長劉勝軍表示：“官員獨(dú)董加劇了公權(quán)力的尋租和套現(xiàn)。”

對于此次清理“官員獨(dú)董”，劇錦文表示：“根本目的是重新厘清政府與市場的關(guān)系。”

劇錦文稱，通過限制官員在公司任職獨(dú)董，可以斷開企業(yè)與政府建立的不正當(dāng)關(guān)系，使政府在不受利益集團(tuán)的干擾下制定出更公允的政策，也迫使企業(yè)更關(guān)注于市場而不是盯在政府身上。同時，限制官員在公司任職獨(dú)董，能切斷某些人利用余威通過企業(yè)進(jìn)行尋租的“隧道”，這也是當(dāng)前反腐敗斗爭的應(yīng)有之意。

171人同時在4家公司任獨(dú)董

自2001年證監(jiān)會發(fā)文要求各上市公司建立“獨(dú)立董事”制度以來，“獨(dú)立董事”在我國存在已然超過了十個年頭。不過，在這十年間，“獨(dú)立董事”一直面臨著“不廉”、“不勤”、“不獨(dú)”、“不懂”的質(zhì)疑。

2001年，證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求各上市公司建立獨(dú)立董事制度。

獨(dú)立董事，是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。證監(jiān)會在上述指導(dǎo)意見中對獨(dú)立董事定義為：“指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。”

不過，獨(dú)立董事自從設(shè)立以來，其就一直備受質(zhì)疑。

雖然證監(jiān)會規(guī)定原則上獨(dú)立董事兼任的上市公司不能超過5家，但2012年5月，媒體曝光稱中國人民大學(xué)商學(xué)院會計系副主任、EMBA中心主任徐經(jīng)長擔(dān)任6家上市公司的獨(dú)立董事。徐經(jīng)長也被冠以“最牛獨(dú)董”的稱號。

在徐經(jīng)長被曝光的同時，還有中國人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國慶、南京大學(xué)管理學(xué)院副院長王躍堂和上海財經(jīng)大學(xué)會計系教授潘飛，也一同被爆出同時兼任6家上市公司的獨(dú)立董事。

據(jù)統(tǒng)計，當(dāng)前A股共有63人同時擔(dān)任5家上市公司的獨(dú)立董事，而同時兼任4家的則多達(dá)171人。

身兼多家上市公司獨(dú)立董事，使其能否真正了解相關(guān)公司情況飽受懷疑。而上市公司獨(dú)董頻頻缺席上市公司董事會則印證了這樣的擔(dān)憂。

2006年深交所譴責(zé)麗江旅游的前獨(dú)董楊蒼，其連續(xù)缺席董事會六次，未能勤勉盡責(zé)地履行獨(dú)立董事職責(zé)。

2012年6月，因3名獨(dú)立董事全部缺席年度股東大會，上海醫(yī)藥收到上交所的監(jiān)管函。

深交所發(fā)布的2012年公司治理報告指出，2012年，深市公司中，約九成存在“通訊表決”情況。

獨(dú)董與公司“和諧相處”

除了出勤率低以外，在投票時，獨(dú)立董事和公司也一直“和諧相處”。上述報告指出，2012年僅一家主板公司的獨(dú)董認(rèn)為修改章程的條款與公司法、證券法相沖突，投了反對票；另外一家主板公司的獨(dú)董對公司的兩個議案投了棄權(quán)票。

與不投反對票的獨(dú)立董事相比，投反對票的獨(dú)董則要面臨從上市公司出局的境地。

2004年，樂山電力獨(dú)立董事程厚博與劉文波發(fā)現(xiàn)，公司有不當(dāng)?shù)膿?dān)保行為且金額巨大，決定聘請會計師事務(wù)所對公司負(fù)債進(jìn)行審核。但樂山電力高管以“不知情”和“樂山市政府未批準(zhǔn)”為由拒絕。程劉二人最終黯然辭職。

今年6月，對年度審計報告投了反對票的兩位獨(dú)立董事，也同樣被天目藥業(yè)炒了魷魚。

2012年，漳澤電力獨(dú)董楊治山因涉嫌漳澤電力內(nèi)幕交易案，被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，則讓中國式獨(dú)董處于更加尷尬的位置。

劉勝軍表示，獨(dú)立董事是否盡職，只能依靠任職者自身的自覺。

去年獨(dú)董共獲4.25億薪酬

1940年美國頒布的《投資公司法》被認(rèn)為是獨(dú)立董事產(chǎn)生的標(biāo)志。該法規(guī)定，投資公司的董事會成員中應(yīng)該有不少于40%的獨(dú)立人士。其制度設(shè)計目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益。

獨(dú)立董事制度的迅速發(fā)展，被譽(yù)為獨(dú)立董事制度革命。報告顯示，2000年的美國公司1000強(qiáng)中，董事會中獨(dú)董占達(dá)81.1%。

到目前，A股共有獨(dú)立董事近8000人。2013年，A股上市公司為獨(dú)立董事支付了4.25億元的薪酬。從形式上而言，經(jīng)過13年的發(fā)展，我國建立起了獨(dú)立董事制度。

不過，這些人數(shù)龐大的獨(dú)立董事，卻并未承載完善公司治理的使命。在眾多上市公司造假案中，卻不見獨(dú)立董事起到應(yīng)有的作用。大批的“官員獨(dú)董”，讓獨(dú)立董事在“花瓶”的質(zhì)疑上，又加了一條官商交易的“旋轉(zhuǎn)門”。

分析指出，獨(dú)立董事制度的目的是制約經(jīng)理人，以便更好地保護(hù)股民。但在我國，獨(dú)董由控股股東或經(jīng)理人指定，難以發(fā)揮制衡作用，而退休高官則因其為政資源和人脈備受推崇。

劇錦文表示，我國目前公司的獨(dú)立董事比例遠(yuǎn)小于內(nèi)部董事，話語權(quán)很小，就算投了反對票也無法改變公司決策。“將來可以增加獨(dú)立董事的比例，提升獨(dú)立董事的話語權(quán)。”

□新京報記者 朱星 北京報道