股票代碼：000878	股票簡稱：云南銅業
關于云南銅業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

    致：云南銅業股份有限公司
    云南銅業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱：本次股東大會）于2008年2月25日下午2時30分在公司11樓會議室召開，云南上義律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派黃松、吳偉律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議，并依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會證監發[2006]21號《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）和《云南銅業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具本法律意見書。
    本所律師是按照《股東大會規則》的要求對公司2008年第一次臨時股東大會召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》；出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性和股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效發表法律意見。
    法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師愿意承擔相應的法律責任。
    本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。
    本所律師同意將本法律意見書作為公司2008年第一次臨時股東大會的必備文件公告，并依法對法律意見書承擔責任。
    本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：
    一、本次股東大會的召集、召開程序
    為召開本次股東大會，公司于2008年1月22日和2008年2月4日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網網站上刊登了《云南銅業股份有限公司關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知》和《云南銅業股份有限公司關于召開2008年第一次臨時股東大會的補充通知》，通知公司擬于2008年2月25日下午2時30分在公司11樓會議室召開2008年第一次臨時股東大會。
    公司發布的公告載明了召開會議的時間、地點、召集人、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權以及明確了有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。
    公司董事會在召開會議的公告中列明了本次股東大會討論議題，并按《股東大會規則》有關規定在公告中對本次股東大會所審議議題的內容進行了充分披露。
    公司本次股東大會于2008年2月25日下午2時30分在公司11樓會議室召開，大會的召開日距會議通知日已間隔了15日，經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
    二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格的合法有效性
    1、出席會議的股東及委托代理人
    根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席會議的股東及委托代理人共計9名，代表股份764257859股，占公司股份總額的60.82%。
    經驗證，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法有效。
    2、本次股東大會的召集人
    經驗證，本次股東大會的召集人為公司的董事會，召集人具有《股東大會規則》第6條規定的資格。
    3、出席會議的其他人員
    經見證，出席會議人員除股東及委托代理人外，還包括公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、公司聘請的律師。
    三、本次股東大會的表決程序
    本次股東大會對以下5個事項進行了審議和表決，所審議事項與會議通知相符，沒有臨時提案。
    審議的會議通知中的事項是：
    （1）《關于補選劉才明先生為公司第四屆董事會董事的議案》；
    （2）《關于補選楊超先生為公司第四屆董事會董事的議案》；
    （3）根據控股股東對相關中介機構實施輪換制度的精神，公司控股股東云南銅業（集團）有限公司提議，對公司原聘任的審計中介機構亞太中匯會計師事務所實施輪換，提議中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司的2007年審計機構；
    （4）公司第四屆董事會第六次會議審議通過的公司2008年發行30億元短期融資券的議案；
    （5）公司第四屆董事會第一次會議審議通過的關于為公司的控股子公司赤峰云銅有色金屬有限公司銀行授信擔保25億元的議案。
    經本所律師見證，公司本次股東大會在對上述5項事項逐項進行了表決，并按《股東大會規則》、《公司章程》規定的程序進行監票、計票，當場公布表決結果，無人對表決結果提出異議。
    上述5個事項中1-3項的表決結果為：同意764257859股，占出席會議所有股東所持有效表決權的100%；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0%；4-5項的表決結果為：同意762379473股，占出席會議所有股東所持有效表決權的99.75%；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0%；棄權1878386股，占出席會議所有股東所持有效表決權的0.25%。
    本次股東大會所審議的5個事項均獲得通過。本次股東大會的主持人及出席會議的公司董事、董事會秘書均在會議記錄上簽名，其表決程序符合有關法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》規定。
    四、結論
    綜上所述，本所律師認為，公司2008年第一次臨時股東大會出席會議人員的資格、召集人資格、會議召集和召開的程序、表決程序、表決結果等事宜均符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，合法有效。

    本法律意見書正本三份，無副本。云南上義律師事務所