北京市鑫河律師事務所
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　　　　　　　　　　 關于江西銅業股份有限公司
　　　　　　　　　　 2008 年第二次臨時股東大會及
　　　　第一次 A 股類別股東會和第一次 H 股類別股東會的
　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意見書
致：江西銅業股份有限公司
　　 北京市鑫河律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江西銅業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派左屹律師出席公司2008 年度第二次臨時股東大會及第一次A 股類別股東會和第一次H 股類別股東會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》以及其他相關法律、法規及規范性文件（以下簡稱“相關法律法規”）及公司章程的相關規定，對本次股東大會召開的合法性進行見證，并依法出具法律意見書。
　　 本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人的資格、會議表決程序是否符合相關法律法規及公司章程的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性和準確性發表意見。
　　 在出具本法律意見書之前，本所已得到公司如下之保證：公司已提供了與出具本法律意見書相關的所有資料和信息，并保證所提供的資料信息的真實性和完整性，有關副本或復印件均與其正本或原件一致。
　　 本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作任何其他的目的。
　　 本所律師已遵照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與出具本法律意見書相關的資料和事實進行了核查和見證，現出具法律意見書如下：
　　 一、本次股東大會的召集、召開程序
　　 本次股東大會由公司第四屆董事會第十七次會議決議召集，召開本次股東大會的會議通知（以下簡稱“會議通知”）于2008 年2 月4 日及5 日在境內指定報刊 及 上 海 證 券 交 易 所 網 站 （ www.sse.com.cn ） 和 香 港 聯 交 所 網 站
（www.hkex.com.hk ）上刊登。
　　 2008 年2 月27 日，公司控股股東江西銅業集團公司書面向公司董事會提出兩項臨時提案，公司董事會于2008 年2 月29 日在境內指定報刊及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn ）和香港聯交所網站（www.hkex.com.hk ）上公告了臨時提案的補充通知。
　　 本次股東大會采取現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式。
　　 本次股東大會的現場會議于 2008 年 3 月20 日在江西省貴溪市冶金大道15
號公司會議室召開，會議由公司董事長李貽煌先生主持，參加現場會議的股東或股東代理人就會議通知及補充通知列明的審議事項進行了審議并現場行使表決權。本次股東大會現場會議召開的時間、地點、內容與會議通知所列內容一致。
　　 網絡投票通過上海證券交易所交易系統進行，網絡投票的時間為 2008 年 3
月20 日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
　　 經本所律師適當核查，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律法規及公司章程的規定。
　　 二、出席本次股東大會的人員的資格
　　 1、臨時股東大會
　　 參加本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計 153 人，代表公司有表決權股份 1,483,449,073 股，占公司股份總數的49.07%，其中：
　　 參加臨時股東大會現場表決的股東及股東代理人共3 人，代表公司有表決權股份 1,453,273,445 股，占公司股份總數的48.08%；
　　 通過網絡投票表決的股東共 150 人，代表公司有表決權股份30,175,628 股，占公司股份總數的0.99%。
　　 2、A 股類別股東會
　　 參加本次 A 股類別股東會的股東及股東代理人共計 152 人，代表公司有表決權股份 1,319,850,521 股，占公司A 股總數的 80.71%，其中：
　　 現場參加 A 股類別股東會表決的股東及股東代理人共 2 人，代表公司有表決權股份 1,289,674,893 股，占公司A 股股份總數的78.86%；
　　 通過網絡投票進行表決的 A　　 股股東共 150 人，代表公司有表決權股份
30,175,628 股，占公司A 股股份總數的 1.85%。
　　 3、H 股類別股東會
　　 現場參加 H 股類別股東會表決的股東及股東代理人共 1 人，代表公司有表決權股份 160,819,574 股，占公司H 股股份總數的 11.59%。
　　 公司部分董事、監事及高級管理人員出席本次股東大會現場會議。
　　 經本所律師核查，上述出席本次股東大會現場會議的人員資格符合相關法律法規及公司章程的規定。
　　 三、本次股東大會的表決程序和表決結果
　　 （一）表決程序
　　 本次股東大會現場會議就會議通知和補充通知中列明的議程以記名投票方式按照先臨時股東大會、再 A 股類別股東會、最后 H 股類別股東會的順序進行了審議表決，并按規定的程序進行計票和監票，其中 H 股類別股東會的表決結果現場宣布。
　　 參與網絡投票的股東在規定的投票時間內通過上海證券交易所交易系統行使了表決權，網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了網絡投票的統計數據文件。
　　 以上投票活動全部結束后，合并統計了臨時股東大會及A股類別股東會每項議案的現場表決結果和網絡表決結果，并由會議主席宣布最終的表決結果。
　　 本所律師認為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定。
　　 （二）表決結果
　　 本次現場股東大會上未出現修改會議通知和補充通知中列明的議案的情形，亦未有股東提出新的提案。
　　 會議通知和補充通知中提請本次股東大會審議、表決的議案如下：
　　 1、逐項審議《關于發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的方案》議案；
　　 2、《銅、金、鉬等相關資產收購協議》議案；
　　 3、逐項審議《關于認股權和債券分離交易的可轉債募集資金投向的可行性報告》議案；
　　 4、《關于前次募集資金使用情況的說明》議案；
　　 5、《關于提請臨時股東大會批準江銅集團認購本公司發行的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的議案》；
　　 6、《關于提請臨時股東大會批準江銅集團免于行權日行權所需發出要約收購的議案》。
　　 以上第1 項議案，分別由臨時股東大會、A 股類別股東會、H 股類別股東會以特別決議表決通過；第2 項議案，由臨時股東大會以特別決議表決通過；第3、
4、5 及 6 項議案，由臨時股東大會以普通決議表決通過。
　　 經本所律師適當核查，本次股東大會的表決結果合法、有效。
　　 四、結論意見
　　 本所律師認為：公司2008 年第二次臨時股東大會及第一次A 股類別股東會和第一次 H 股類別股東會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序符合相關法律法規及公司章程的規定，表決結果合法、有效。
　　 本法律意見書正本一式叁份，并無任何副本。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市鑫河律師事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 見證律師：左 屹
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇〇八年三月二十日

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