本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、召集人：本公司董事會

2、會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)本公司第五屆董事會第四次會議審議通過，決定召開2010年第一次臨時股東大會，召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

3、會議召開日期和時間

(1)現(xiàn)場會議召開時間：2010年9月15日上午9：00

(2)網(wǎng)絡(luò)投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2010年9月15日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2010年9月14日下午15：00至2010年9月15日下午15：00中的任意時間。

4、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

5、會議出席對象

(1)截至2010年9月9日收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東，均有權(quán)以本通知公布的方式親自出席或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)。股東委托的代理人不必為本公司股東。

(2)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

(3)本公司聘請的律師。

6、會議地點：云南省昆明市人民東路111號云南銅業(yè)11樓會議室

二、會議審議事項

本次會議審議事項已經(jīng)本公司第五屆董事會第四次會議審議通過，審議事項符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的有關(guān)規(guī)定，具體如下：

1、審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

2、逐項審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

(1)發(fā)行股票的種類和面值

(2)發(fā)行方式

(3)發(fā)行對象

(4)限售期

(5)認購方式

(6)發(fā)行數(shù)量

(7)定價基準日及發(fā)行價格

(8)上市地點

(9)募集資金投向

A、大紅山銅礦3萬t/a精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項目

B、收購四家標的公司股權(quán)

C、償還部分銀行貸款

D、補充流動資金

(10)本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

(11)本次非公開發(fā)行決議的有效期

3、審議《云南銅業(yè)股份有限公司年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》

4、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》

5、審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告》的議案》

6、審議《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告》

7、審議《云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金購買股權(quán)涉及礦業(yè)權(quán)信息情況說明》

8、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》議案

9、審議《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容》

10、審議《關(guān)于發(fā)行不超過19億元短期融資券的議案》

三、現(xiàn)場會議登記及會議出席辦法

1、現(xiàn)場會議登記手續(xù)：

(1) 法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù);

(2)個人股東應(yīng)持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡;授權(quán)委托代理人應(yīng)持身份證、持股憑證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

2、現(xiàn)場會議登記地點及授權(quán)委托書送達地點：

云南銅業(yè)股份有限公司證券部

地址：云南省昆明市人民東路111號611室

郵政編碼：650051

聯(lián)系電話：0871-3106735

指定傳真：0871-3106735

聯(lián)系人：張萬聰

3、現(xiàn)場會議登記時間：2010 年9月9日、10日，上午09：30 -下午15：00

4、出席現(xiàn)場會議：出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人需攜帶相關(guān)證件原件參會。

四、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程請參考附件二。

五、投票規(guī)則

公司股東應(yīng)嚴肅行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。如同一股份重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

六、其它事項

1、本次股東大會出席者所有費用自理。

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇重大突發(fā)事件的影響，則本次股東大會的進程按當(dāng)日通知進行。

附件一：授權(quán)委托書

附件二：股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

云南銅業(yè)股份有限公司董事會

二〇一〇年八月二十六日

附件一：授權(quán)委托書(復(fù)印有效)

授 權(quán) 委 托 書

茲委托 先生(女士)代表本人出席云南銅業(yè)股份有限公司2010年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人證券帳號： 持股數(shù)： 股

委托人身份證件號碼(法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼)：

受托人(簽字)： 受托人身份證件號碼：

本人/公司(委托人)對本次股東大會議案的表決意見如下

序號	議 題	表決情況
同意	反對	棄權(quán)
1	審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
2	《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》	逐項表決如下
(1)發(fā)行股票的種類和面值
(2)發(fā)行方式
(3)發(fā)行對象
(4)限售期
(5)認購方式
(6)發(fā)行數(shù)量
(7)定價基準日及發(fā)行價格
(8)上市地點
(9)募集資金投向	逐項表決如下
A、大紅山銅礦3萬t/a精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項目
B、收購四家標的公司股權(quán)
C、償還部分銀行貸款
D、補充流動資金
(10)本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
(11)本次非公開發(fā)行決議的有效期
3	審議《云南銅業(yè)股份有限公司年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
4	審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》
5	審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告》的議案》
6	審議《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告》
7	審議《云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金購買股權(quán)涉及礦業(yè)權(quán)信息情況說明》
8	審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
9	審議《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容》
10	審議《關(guān)于發(fā)行不超過19億元短期融資券的議案》

注：委托人應(yīng)決定對上述審議議案選擇投票贊成、反對、棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)劃“ √ ”，三者中只能選其一，選擇一項以上則視為授權(quán)委托股東對該授權(quán)委托無效。如未選擇的，視為全權(quán)委托受托人行使投票權(quán)。

委托人簽字(法人股東加蓋公章)：

委托日期： 年 月 日

附件二： 股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次臨時股東大會，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

一、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2010年9月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

2、投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票。

投票證券代碼	證券簡稱	買賣方向	買入價格
360878	云銅投票	買入投票	對應(yīng)申報價格

3、投票流程

(1)輸入買入指令;

(2)輸入證券代碼：360878;

(3)在“委托價格”項下填寫本次臨時股東大會議案序號，具體情況如下：

序號	議 題	議案申報價格
100	總議案	100.00
1	審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》	1.00
2	《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》	2.00
(1)發(fā)行股票的種類和面值	2.01
(2)發(fā)行方式	2.01
(3)發(fā)行對象	2.03
(4)限售期	2.04
(5)認購方式	2.05
(6)發(fā)行數(shù)量	2.06
(7)定價基準日及發(fā)行價格	2.07
(8)上市地點	2.08
(9)募集資金投向	-
A、大紅山銅礦3萬t/a精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項目	2.09
B、收購四家標的公司股權(quán)	2.10
C、償還部分銀行貸款	2.11
D、補充流動資金	2.12
(10)本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排	2.13
(11)本次非公開發(fā)行決議的有效期	2.14
3	審議《云南銅業(yè)股份有限公司年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》	3.00
4	審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》	4.00
5	審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運用的可行性報告》的議案》	5.00
6	審議《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告》	6.00
7	審議《云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金購買股權(quán)涉及礦業(yè)權(quán)信息情況說明》	7.00
8	審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》	8.00
9	審議《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容》	9.00
10	審議《關(guān)于發(fā)行不超過19億元短期融資券的議案》	10.00

備注：100.00元代表對總議案，即本次股東大會審議的所有議案進行表決;1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推，每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價格分別申報。對于議案2的子議案需逐項表決，2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2.01元代表議案2中子議案(1)，2.02元代表議案2中子議案(2)，依此類推。

(4)在“委托數(shù)量”項下填報表決意見：

1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。

(5)確認投票委托完成。

4、注意事項

(1)對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單;

(2)不符合上述規(guī)定的申報無效，深圳證券交易所交易系統(tǒng)作自動撤單處理。

二、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認證與投票程序

1、股東獲取身份認證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。申請服務(wù)密碼的，請登陸網(wǎng)址http：//wltp.cninfo.com.cn的密碼服務(wù)專區(qū)注冊，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼。如服務(wù)密碼激活指令上午11：30前發(fā)出后，當(dāng)日下午13：00即可使用;如服務(wù)密碼激活指令上午11：30后發(fā)出后，次日方可使用。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構(gòu)申請。

2 、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址http：//wltp.cninfo.com.cn的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

3、投資者進行投票的時間

本次臨時股東大會通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2010年9月14日下午15：00至2010年9月15日下午15：00中的任意時間。