1.審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A 股股票條件的議案》

　　根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等現(xiàn)行有效法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，通過對公司相關(guān)情況進(jìn)行自查，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票條件。

　　2.逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6 個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向不超過十名特定對象發(fā)行A 股股票。

　　3、發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象范圍為證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。具體發(fā)行對象，公司將在取得本次發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競價(jià)方式確定。

　　4、限售期

　　本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5、認(rèn)購方式

　　特定對象投資者將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次擬發(fā)行的全部股份。

　　6、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 30,000 萬股。若公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)除息的，發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)已提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　7、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司A 股股票交易均價(jià)的90%，即18.64 元/股(定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日A 股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日A 股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日A 股股票交易總量)。具體發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的(保薦人(主承銷商))協(xié)商確定。

　　在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格下限亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　8、上市地點(diǎn)

　　本次非公開發(fā)行的股票鎖定期滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

　　9、募集資金投向

　　(1)大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項(xiàng)目

　　本次非公開發(fā)行股票扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于投資大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項(xiàng)目，主要內(nèi)容為：向全資控股子公司玉溪礦業(yè)有限公司增資125,000 萬元，主要用于投資大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目總投資129,272.17 萬元，本次擬以募集資金投入125,000 萬元。

　　(2)收購四家標(biāo)的公司股權(quán)

　　本次非公開發(fā)行股票扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于收購四家標(biāo)的公司股權(quán)，主要內(nèi)容為：購買云銅集團(tuán)持有的云南達(dá)亞有色金屬有限公司100%股權(quán)、云南星焰有色金屬有限公司100%股權(quán)、云南景谷礦冶股份有限公司71.27%股權(quán)、昆明西科工貿(mào)有限公司100%股權(quán)，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照評(píng)估值190,285.72 萬元確定，全部以募集資金投入。

　　根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票涉及公司與控股股東云銅集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事楊超、金永靜、沈南山、管弘、李犁、趙建勛回避了對此預(yù)案的表決，由5 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　(3)償還部分銀行貸款

　　本次非公開發(fā)行股票扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于償還公司部分銀行貸款130,000 萬元。

　　(4)補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　為提高公司流動(dòng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度和公司短期償債能力，本次非公開發(fā)行股票扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　10、本次非公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤安排

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的新老股東共同分享本次非公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤。

　　11、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12 個(gè)月內(nèi)有效。

　　3.審議《云南銅業(yè)股份有限公司年度非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》

　　4.審議《前次募集資金使用情況報(bào)告》

　　根據(jù)本公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2007年2月2日簽發(fā)的“證監(jiān)發(fā)行字[2007]31號(hào)”文批復(fù)，本公司向特定投資者發(fā)行人民幣普通股45,800萬股，每股發(fā)行價(jià)格人民幣9.50元。云南銅業(yè)(集團(tuán))有限公司以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)繳出資其中的54.30%，“四礦一廠”評(píng)估價(jià)值313,888.85萬元(另根據(jù)“云南銅業(yè)(集團(tuán))有限公司資產(chǎn)認(rèn)購云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票補(bǔ)充協(xié)議”，將上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值調(diào)整為295,420.36萬元。);其他特定投資者以貨幣198,835萬元認(rèn)繳出資其余的45.70%。本次發(fā)行募集資金總額435,100萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 3,876萬元，募集資金凈額為431,224萬元。

　　募集資金經(jīng)云南亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了亞太驗(yàn)字(2007)B-D-0010號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。扣除云南銅業(yè)(集團(tuán))有限公司用資產(chǎn)認(rèn)購的部分外，本公司募集到位資金197,135萬元。經(jīng)本公司、廣發(fā)證劵股份有限公司、中國銀行云南省分行共同簽訂《募集資金專戶存儲(chǔ)和管理協(xié)議》后，該募集資金已全部存入本公司在中國銀行股份有限公司云南省分行營業(yè)部開立的募集資金專戶，賬號(hào)： 914612585978095001。

　　2007年2月13日存入募集資金專戶人民幣197,135萬元，2007年至2009年共支出189,496.73萬元，截至2009年12月31日止，本公司在中國銀行股份有限公司云南省分行營業(yè)部開立的募集資金專戶(賬號(hào)：914612585978095001)的存款余額為：9,430.96萬元，其中2007年2月12日至2009年12月21日產(chǎn)生的存款利息是1,792.69萬元。

　　5.審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告》的議案》

　　本次非公開發(fā)行股票，募集資金主要投資于以下項(xiàng)目：一是向全資控股子公司玉溪礦業(yè)有限公司增資125,000 萬元，主要用于投資大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目總投資129,272.17 萬元，本次擬以募集資金投入125,000 萬元;二是用于購買云銅集團(tuán)持有的云南達(dá)亞有色金屬有限公司100%股權(quán)、云南星焰有色金屬有限公司100%股權(quán)、云南景谷礦冶股份有限公司71.27%股權(quán)、昆明西科工貿(mào)有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照評(píng)估值確定為190,285.72 萬元，全部以募集資金投入;三是償還公司的部分貸款，預(yù)計(jì)130,000 萬元。通過對本次募集資金的合理運(yùn)用，公司將增加資源儲(chǔ)備、提高資源自給率、降低資產(chǎn)負(fù)債比例，符合本公司“優(yōu)化結(jié)構(gòu)、突出主業(yè)、加強(qiáng)管理、效益為先”的發(fā)展思路，積極搶占資源，加強(qiáng)資源投入力度，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y源與冶煉相結(jié)合的綜合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析詳見《云南銅業(yè)股份有限公司2010 年度非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析》。

　　6.審議《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》

　　7.審議《云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金購買股權(quán)涉及礦業(yè)權(quán)信息情況說明》

　　8.審議《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》議案

　　(一)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇;

　　(二)授權(quán)董事會(huì)簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同;

　　(三)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事項(xiàng);

　　(四)授權(quán)董事會(huì)決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu);

　　(五)根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)，授權(quán)董事會(huì)對募集資金金額，以及募投項(xiàng)目資金分配等事項(xiàng)作出調(diào)整;

　　(六)若根據(jù)證券監(jiān)管部門和國有資產(chǎn)管理部門對非公開發(fā)行股票政策、規(guī)定或要求、意見，出現(xiàn)需調(diào)整本次收購資產(chǎn)交易價(jià)格的情形，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況在不超過20%的幅度內(nèi)作相應(yīng)調(diào)整;

　　(七)根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行股票的結(jié)果，授權(quán)董事會(huì)修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記;

　　(八)授權(quán)董事會(huì)在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票的股票在深圳證券交易所上市事宜;

　　(九)授權(quán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng);

　　(十)本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)有效。

　　9.審議《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容》

　　(一)在目標(biāo)資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據(jù)上，云南銅業(yè)(乙方)與云銅集團(tuán)(甲方)根據(jù)我國《公司法》、《合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，在友好協(xié)商、平等自愿基礎(chǔ)上，就云南銅業(yè)購買云銅集團(tuán)持有的云南達(dá)亞、星焰公司100%的股權(quán)和景谷礦冶74.78%之事宜，簽訂附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。在云銅集團(tuán)取得上述公司的股權(quán)，并在云南銅業(yè)成功進(jìn)行非公開發(fā)行股票獲得募集資金后使本合同生效履行，云銅集團(tuán)向云南銅業(yè)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。

　　本次發(fā)行擬收購的股權(quán)資產(chǎn)包括云銅集團(tuán)持有的云南達(dá)亞100%股權(quán)、星焰公司100%股權(quán)、西科工貿(mào)100%股權(quán)、景谷礦冶74.78%股權(quán)，預(yù)計(jì)需19.028 億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格最終以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估且經(jīng)有權(quán)國資部門批準(zhǔn)或備案的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為準(zhǔn)。

　　云銅集團(tuán)在取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之權(quán)益，并按國有資產(chǎn)管理相關(guān)程序完成對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的財(cái)務(wù)審計(jì)和評(píng)估工作后，即應(yīng)將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，按評(píng)估確定的資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給云南銅業(yè)。

　　(二)在合同生效條件上，乙方非公開發(fā)行股票股份獲得乙方董事會(huì)審議通過;乙方非公開發(fā)行股票方案獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn);乙方非公開發(fā)行股票股份獲得乙方股東大會(huì)審議通過;乙方非公開發(fā)行股票股份獲得批準(zhǔn)并成功發(fā)行。

　　(三)在甲方的股權(quán)瑕疵擔(dān)保及交割義務(wù)上，甲方保證享有對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的公司股權(quán)之完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定任何權(quán)利限制，保證股權(quán)未被查封并免遭第三人追索，否則甲方自愿承擔(dān)由此引起一切責(zé)任，并賠償乙方因此而遭受的全部損失。本合同生效并且乙方按本合同規(guī)定履行支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款義務(wù)后30 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)在乙方協(xié)助下辦理完畢相應(yīng)的標(biāo)的公司股東變更的工商登記事宜。

　　(四)在乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限和方式上，乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具體支付期限和額度如下：本合同生效后10 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即95,142.86 萬元;在完成標(biāo)的公司股東變更的工商變更登記手續(xù)后20 日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即95,142.86 萬元。

　　(五)在資產(chǎn)自評(píng)估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬上，如本合同生效履行，雙方同意自評(píng)估基準(zhǔn)日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的六個(gè)標(biāo)的公司正常經(jīng)營所產(chǎn)生的損益(由甲方公司承擔(dān)和享有的部分)由乙方承擔(dān)和享有。

　　10.審議《關(guān)于發(fā)行不超過19億元短期融資券的議案》

　　公司根據(jù)中國人民銀行頒布的《短期融資券管理辦法》，按照發(fā)行額度不超過公司2009 年度經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)規(guī)模(47.90 億元)40%的規(guī)定，擬在2010 年繼續(xù)申請發(fā)行不超過19 億元短期融資券。預(yù)計(jì)短期融資券的年利率在3.5%左右，與同期銀行貸款相比，預(yù)計(jì)可以節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用3400 萬元。公司擬聘請中國光大銀行、中信銀行為公司發(fā)行短期融資券的主承銷商。