1.審議《關于公司符合非公開發行A 股股票條件的議案》

　　根據《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等現行有效法律、法規、部門規章、規范性文件的相關規定，通過對公司相關情況進行自查，認為公司符合非公開發行股票條件。

　　2.逐項審議《關于公司非公開發行A 股股票方案的議案》

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。

　　2、發行方式

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核準后6 個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行A 股股票。

　　3、發行對象

　　本次非公開發行股票的發行對象范圍為證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者。具體發行對象，公司將在取得本次發行核準文件后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定。

　　4、限售期

　　本次發行對象認購的股份自本次發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。

　　5、認購方式

　　特定對象投資者將以現金方式認購本次擬發行的全部股份。

　　6、發行數量

　　本次非公開發行股票數量不超過 30,000 萬股。若公司的股票在定價基準日至發行日期間除權除息的，發行數量將進行相應調整。董事會已提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦人(主承銷商)協商確定最終發行數量。

　　7、定價基準日及發行價格

　　本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。

　　本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司A 股股票交易均價的90%，即18.64 元/股(定價基準日前20 個交易日A 股股票交易均價=定價基準日前20 個交易日A 股股票交易總額/定價基準日前20 個交易日A 股股票交易總量)。具體發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行股票的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據競價結果與本次發行的(保薦人(主承銷商))協商確定。

　　在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，本次發行的發行價格下限亦將作相應調整。

　　8、上市地點

　　本次非公開發行的股票鎖定期滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

　　9、募集資金投向

　　(1)大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設項目

　　本次非公開發行股票扣除發行費用后，募集資金用于投資大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設項目，主要內容為：向全資控股子公司玉溪礦業有限公司增資125,000 萬元，主要用于投資大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設項目，該項目總投資129,272.17 萬元，本次擬以募集資金投入125,000 萬元。

　　(2)收購四家標的公司股權

　　本次非公開發行股票扣除發行費用后，募集資金用于收購四家標的公司股權，主要內容為：購買云銅集團持有的云南達亞有色金屬有限公司100%股權、云南星焰有色金屬有限公司100%股權、云南景谷礦冶股份有限公司71.27%股權、昆明西科工貿有限公司100%股權，上述資產轉讓價格按照評估值190,285.72 萬元確定，全部以募集資金投入。

　　根據深圳證券交易所股票上市規則及公司章程的相關規定，本次非公開發行股票涉及公司與控股股東云銅集團的關聯交易，關聯董事楊超、金永靜、沈南山、管弘、李犁、趙建勛回避了對此預案的表決，由5 名非關聯董事進行表決。

　　(3)償還部分銀行貸款

　　本次非公開發行股票扣除發行費用后，募集資金用于償還公司部分銀行貸款130,000 萬元。

　　(4)補充流動資金

　　為提高公司流動資產的周轉速度和公司短期償債能力，本次非公開發行股票扣除發行費用后，募集資金用于補充流動資金。

　　10、本次非公開發行股票前的滾存未分配利潤安排

　　本次非公開發行股票完成后，公司的新老股東共同分享本次非公開發行股票前滾存的未分配利潤。

　　11、本次非公開發行股票決議的有效期

　　本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12 個月內有效。

　　3.審議《云南銅業股份有限公司年度非公開發行股票預案的議案》

　　4.審議《前次募集資金使用情況報告》

　　根據本公司2006年第一次臨時股東大會決議及中國證券監督管理委員會于2007年2月2日簽發的“證監發行字[2007]31號”文批復，本公司向特定投資者發行人民幣普通股45,800萬股，每股發行價格人民幣9.50元。云南銅業(集團)有限公司以其持有的“四礦一廠”股權認繳出資其中的54.30%，“四礦一廠”評估價值313,888.85萬元(另根據“云南銅業(集團)有限公司資產認購云南銅業股份有限公司非公開發行股票補充協議”，將上述資產評估價值調整為295,420.36萬元。);其他特定投資者以貨幣198,835萬元認繳出資其余的45.70%。本次發行募集資金總額435,100萬元，扣除發行費用 3,876萬元，募集資金凈額為431,224萬元。

　　募集資金經云南亞太中匯會計師事務所有限公司進行了審驗，并出具了亞太驗字(2007)B-D-0010號驗資報告。扣除云南銅業(集團)有限公司用資產認購的部分外，本公司募集到位資金197,135萬元。經本公司、廣發證劵股份有限公司、中國銀行云南省分行共同簽訂《募集資金專戶存儲和管理協議》后，該募集資金已全部存入本公司在中國銀行股份有限公司云南省分行營業部開立的募集資金專戶，賬號： 914612585978095001。

　　2007年2月13日存入募集資金專戶人民幣197,135萬元，2007年至2009年共支出189,496.73萬元，截至2009年12月31日止，本公司在中國銀行股份有限公司云南省分行營業部開立的募集資金專戶(賬號：914612585978095001)的存款余額為：9,430.96萬元，其中2007年2月12日至2009年12月21日產生的存款利息是1,792.69萬元。

　　5.審議《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告》的議案》

　　本次非公開發行股票，募集資金主要投資于以下項目：一是向全資控股子公司玉溪礦業有限公司增資125,000 萬元，主要用于投資大紅山銅礦3 萬t/a 精礦含銅-西部礦段采礦工程建設項目，該項目總投資129,272.17 萬元，本次擬以募集資金投入125,000 萬元;二是用于購買云銅集團持有的云南達亞有色金屬有限公司100%股權、云南星焰有色金屬有限公司100%股權、云南景谷礦冶股份有限公司71.27%股權、昆明西科工貿有限公司100%股權，轉讓價格按照評估值確定為190,285.72 萬元，全部以募集資金投入;三是償還公司的部分貸款，預計130,000 萬元。通過對本次募集資金的合理運用，公司將增加資源儲備、提高資源自給率、降低資產負債比例，符合本公司“優化結構、突出主業、加強管理、效益為先”的發展思路，積極搶占資源，加強資源投入力度，降低財務風險，實現公司轉變為資源與冶煉相結合的綜合企業的發展戰略。

　　本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析詳見《云南銅業股份有限公司2010 年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析》。

　　6.審議《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》

　　7.審議《云南銅業股份有限公司非公開發行股票募集資金購買股權涉及礦業權信息情況說明》

　　8.審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》議案

　　(一)授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇;

　　(二)授權董事會簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同;

　　(三)授權董事會辦理本次非公開發行股票申報事項;

　　(四)授權董事會決定并聘請保薦機構等中介機構;

　　(五)根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內，授權董事會對募集資金金額，以及募投項目資金分配等事項作出調整;

　　(六)若根據證券監管部門和國有資產管理部門對非公開發行股票政策、規定或要求、意見，出現需調整本次收購資產交易價格的情形，授權董事會根據實際情況在不超過20%的幅度內作相應調整;

　　(七)根據本次實際非公開發行股票的結果，授權董事會修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記;

　　(八)授權董事會在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票的股票在深圳證券交易所上市事宜;

　　(九)授權董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項;

　　(十)本授權自股東大會審議通過后 12 個月內有效。

　　9.審議《附條件生效的資產轉讓合同的主要內容》

　　(一)在目標資產及其價格或定價依據上，云南銅業(乙方)與云銅集團(甲方)根據我國《公司法》、《合同法》及相關法律法規，在友好協商、平等自愿基礎上，就云南銅業購買云銅集團持有的云南達亞、星焰公司100%的股權和景谷礦冶74.78%之事宜，簽訂附條件生效的股權轉讓合同。在云銅集團取得上述公司的股權，并在云南銅業成功進行非公開發行股票獲得募集資金后使本合同生效履行，云銅集團向云南銅業轉讓標的股權。

　　本次發行擬收購的股權資產包括云銅集團持有的云南達亞100%股權、星焰公司100%股權、西科工貿100%股權、景谷礦冶74.78%股權，預計需19.028 億元，轉讓價格最終以具有證券業務資格的資產評估機構評估且經有權國資部門批準或備案的標的資產評估值為準。

　　云銅集團在取得轉讓標的之權益，并按國有資產管理相關程序完成對轉讓標的財務審計和評估工作后，即應將轉讓標的股權，按評估確定的資產價格轉讓給云南銅業。

　　(二)在合同生效條件上，乙方非公開發行股票股份獲得乙方董事會審議通過;乙方非公開發行股票方案獲得國務院國資委的批準;乙方非公開發行股票股份獲得乙方股東大會審議通過;乙方非公開發行股票股份獲得批準并成功發行。

　　(三)在甲方的股權瑕疵擔保及交割義務上，甲方保證享有對其擬轉讓給乙方的標的公司股權之完全處分權，保證該股權沒有設定任何權利限制，保證股權未被查封并免遭第三人追索，否則甲方自愿承擔由此引起一切責任，并賠償乙方因此而遭受的全部損失。本合同生效并且乙方按本合同規定履行支付首筆股權轉讓價款義務后30 個工作日內，甲方應在乙方協助下辦理完畢相應的標的公司股東變更的工商登記事宜。

　　(四)在乙方支付轉讓價款的期限和方式上，乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具體支付期限和額度如下：本合同生效后10 個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓價款的50%，即95,142.86 萬元;在完成標的公司股東變更的工商變更登記手續后20 日內，乙方向甲方支付股權轉讓價款的50%，即95,142.86 萬元。

　　(五)在資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬上，如本合同生效履行，雙方同意自評估基準日起至股權轉讓完成之日止，本次股權轉讓的六個標的公司正常經營所產生的損益(由甲方公司承擔和享有的部分)由乙方承擔和享有。

　　10.審議《關于發行不超過19億元短期融資券的議案》

　　公司根據中國人民銀行頒布的《短期融資券管理辦法》，按照發行額度不超過公司2009 年度經審計后凈資產規模(47.90 億元)40%的規定，擬在2010 年繼續申請發行不超過19 億元短期融資券。預計短期融資券的年利率在3.5%左右，與同期銀行貸款相比，預計可以節約財務費用3400 萬元。公司擬聘請中國光大銀行、中信銀行為公司發行短期融資券的主承銷商。