本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　紫金礦業集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2010年度股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意將“收購塔吉克斯坦ZGC金礦及開發項目”中尚未使用的55，252.72萬元資金(已轉入ZGC公司NRA賬戶的5，614.29萬元不作變更)和“補充流動資金”尚未使用的25，530.82萬元資金(含利息)，合計80，783.54萬元(含利息)進行變更，投入到“紫金銅業有限公司20萬噸銅冶煉項目”。為規范該項目募集資金管理，根據中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》等法律法規及《紫金礦業集團股份有限公司募集資金管理辦法》，本公司決定在項目實施層面簽署三方監管協議。

　　作為20萬噸銅冶煉項目的實施主體，本公司下屬全資子公司紫金銅業有限公司(以下簡稱“甲方”)于2011年7月18日與中國農業銀行股份有限公司上杭縣支行(以下簡稱“乙方”)及本公司保薦人安信證券股份有限公司(以下簡稱“丙方”)簽訂《募集資金三方監管協議》，主要內容如下：

　　一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，賬號為13740101040010333，該專戶僅用于甲方“紫金銅業有限公司20萬噸銅冶煉項目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　三、丙方作為紫金礦業集團股份有限公司的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。

　　丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及本公司制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。

　　丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年對甲方現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　　四、甲方授權丙方指定的保薦代表人徐榮健、趙斐可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料;乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　五、乙方按月(每月 5 日前，遇節假日順延)向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

　　六、甲方一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5，000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的20%的，甲方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

　　七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后的保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　八、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　九、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　特此公告

　　紫金礦業集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一一年七月十九日