12月28日，中國有色金屬建設股份有限公司董事會發布公告披露：將獲得的中央企業重大節能減排項目資金1，128萬元人民幣注入赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司。
具體公告如下：中國有色金屬建設股份有限公司公告（系列）
中國有色金屬建設股份有限公司
第七屆董事會第41次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司于2015年12月28日以通訊方式召開了第七屆董事會第41次會議，應參加董事9人，實際參加董事9人，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。經審議，參會董事一致通過了如下決議:
審議通過了《關于中國有色礦業集團有限公司增資赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司的議案》(關聯方董事張克利、武翔、王宏前、張向南4人回避表決)
中國有色礦業集團有限公司(以下稱:中國有色集團)將獲得的中央企業重大節能減排項目資金1，128萬元人民幣注入赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司(以下稱:赤峰紅燁)。
根據《增資協議書》和《中國有色礦業集團有限公司擬對赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司增資項目資產評估報告》，本次中國有色集團增資1，128萬元，其中862萬元進入注冊資本，266萬元進入資本公積。
本次增資后，赤峰紅燁注冊資本將增加至34，369.3萬元人民幣，其中:中色鋅業持有赤峰紅燁79.54%股權，赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司持有紅燁公司17.95%股權，中國有色集團持有赤峰紅燁2.51%股權。
中國有色金屬建設股份有限公司董事會
2015年12月28日
證券簡稱:中色股份 證券代碼:000758 公告編號:2015-056
中國有色金屬建設股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易基本情況
1、關聯交易概述
2015年12月28日，中國有色礦業集團有限公司(以下稱“中國有色集團”)與赤峰中色鋅業有限公司(以下稱“中色鋅業”)、赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司、赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司(以下稱“赤峰紅燁”)在北京簽署《增資協議書》，協議約定由中國有色集團單方面對赤峰紅燁增資1，128萬元人民幣。增資后，赤峰紅燁注冊資本增加至34，369.3萬元，其中:中國有色集團出資1，128萬元，持有赤峰紅燁2.51%股權;中色鋅業出資27，337.3萬元，持有赤峰紅燁79.54%股權;赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司出資6，170萬元，持有赤峰紅燁17.95%股權。
2、交易方關聯關系
中國有色集團為中國有色金屬建設股份有限公司(以下稱“公司”或“本公司”)控股股東，本公司是中色鋅業控股股東，同時赤峰紅燁的控股股東為中色鋅業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，中國有色集團增資赤峰紅燁事項構成了關聯交易。
3、2015年12月28日，公司第七屆董事會第41次會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于中國有色礦業集團有限公司增資赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司的議案》。(關聯方董事張克利、武翔、王宏前、張向南4人回避表決)
上述關聯交易無需經公司股東大會審議批準。
獨立董事邱定蕃、張繼德、李相志就上述關聯交易事項發表了事前認可及獨立意見。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、基本情況
公司名稱:中國有色礦業集團有限公司
注冊地址:北京市復興路乙12號
法定代表人:張克利
注冊資本:人民幣6，053，042，872.00元
實收資本:人民幣6，053，042，872.00元
企業性質:有限責任公司(國有獨資)
經營范圍:向境外派遣各類勞務人員(不含海員，有效期至2017年09月01日);對外派遣實施與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員;承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目;國內外金屬礦山的投資及經營管理;承擔有色金屬工業及其他各類型工業、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工程建設項目的施工總承包;公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包;房地產開發與經營;供配電設備和自動化設備的研制、開發和銷售;進出口業務;與上述業務相關的技術咨詢和技術服務;汽車倉儲、展覽展示;汽車的銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
2、中國有色集團財務數據
單位:元
■
3、與上市公司的關聯關系
中國有色集團在本次增資前具體關聯關系如下圖所示:
■
4、履約能力分析
結合該關聯人主要財務指標和經營情況，我們認為該公司具備履約能力。
三、關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易是對赤峰紅燁進行增資，增資金額為1，128萬元人民幣，持有其2.51%股權，中色鋅業和赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司放棄優先受讓權。
赤峰紅燁原名赤峰冶煉廠，是內蒙古自治區"八五"期間重點項目，總投資4.2億元人民幣。1992年開工，1995年建成投產，1998年7月通過正式驗收。1998年5月，按照現代企業制度要求，組建了赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司。改制后，實現年產2.5萬噸鋅錠，3.8萬噸硫酸，超出設計能力15%，同時綜合回收銅、鎘、鈷、銀等有色金屬，產品已通過ISO9002國際質量認證和代表國際水平的英國(NQA)質量認證。
赤峰紅燁的工商登記情況如下:
企業名稱:赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司
公司類型:其他有限責任公司
住所:內蒙古自治區赤峰市紅山區東城(冶煉廠院內)
法定代表人:張士利
注冊資本:33，507.3萬元
成立日期:1998年5月15日
營業期限:1998年5月15日至2033年4月1日
經營范圍:機器的備品、備件銷售;房屋、設備的租賃業務。
2、赤峰紅燁財務數據
單位:元
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3、本次交易對赤峰紅燁股權影響
本次交易金額1，128萬元，其中862萬元進入注冊資本，266萬元進入資本公積。本次交易前，赤峰紅燁注冊資本為33，507.3萬元，其中:中色鋅業出資27，337.3萬元，持有赤峰紅燁81.59%股權;赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司出資6，170萬元，持有赤峰紅燁18.41%股權。本次交易后，赤峰紅燁注冊資本增加至34，369.3萬元，其中:中國有色集團出資1，128萬元，持有赤峰紅燁2.51%股權;中色鋅業出資27，337.3萬元，持有赤峰紅燁79.54%股權;赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司出資6，170萬元，持有赤峰紅燁17.95%股權。
4、本次關聯交易未導致公司合并報表范圍變更。
四、資產評估情況
本次資產評估由具有執行證券、期貨相關業務資格的北京大正海地人資產評估有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估公認原則，對赤峰紅燁按照必要的評估程序執行評估業務，對其在2014年12月31日的市場價值作出公允反映，出具了《中國有色礦業集團有限公司擬對赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司增資項目資產評估報告書》(大正海地人評報字(2015)第278A號)，評估情況如下:
1、評估目的:本次評估目的是對赤峰紅燁股東全部權益進行評估，提供其在評估基準日的市場價值，為中國有色集團擬對赤峰紅燁增資提供價值參考。
2、評估對象及范圍:本項目的評估對象為赤峰紅燁的股東全部權益，評估范圍為赤峰紅燁的全部資產及負債。
3、價值類型:根據經濟行為和評估目的等相關條件，此次評估的價值類型為市場價值，即自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
4、評估基準日:2014年12月31日。
5、評估方法:本次評估根據評估方法的實用性，采用了資產基礎法。
6、評估報告有效期:本評估報告的評估結論使用有效期限自評估基準日起一年，即從資產評估基準日2014年12月31日起至2015年12月30日止。
7、評估結論:在持續經營前提下，至評估基準日2014年12月31日赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司納入評估范圍內的股東全部權益賬面值為33，998.23萬元，評估值為43，725.07萬元，評估增值9，726.83萬元，增值率為28.61%，評估結論詳細情況見評估明細表:
資產評估結果匯總表
金額單位:人民幣萬元
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五、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易的定價在北京大正海地人資產評估有限公司評估結果基礎上，與赤峰紅燁及另外兩家股東共同協商確定。公司與關聯方之間發生的關聯交易，均在公允公平、自愿平等的原則下進行。關聯交易的任何一方未利用關聯交易損害另一方利益。
六、交易協議的主要內容
1、成交金額:中國有色集團以1，128萬元人民幣增資赤峰紅燁，持有其2.51%股權。
2、支付方式:現金支付。
3、支付款項資金來源:中國有色集團以赤峰紅燁綜合回收項目的名義申請到國家中央企業重大節能減排項目資金1，128萬元人民幣。
4、協議生效條件:本協議于各方蓋章并經授權代表簽字之日起生效。
七、關聯交易目的和對上市公司的影響
本次交易是按照財辦企【2009】121號文《關于企業取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見》的規定，要求中國有色集團以申請到的國家中央企業重大節能減排項目資金對赤峰紅燁進行增資。
本項關聯交易事項以市場公允價格為基礎，定價公開、公平、公正，對公司無重大影響。
八、獨立董事意見
我們認為，本項關聯交易的定價在市場價格的基礎上經四方協商確定，符合公開、公平、公正的原則，未損害非關聯股東的利益。中國有色集團是國務院國有資產監督管理委員會管理的大型中央企業，具有較強的實力，引入中國有色集團作為赤峰紅燁的股東有利于赤峰紅燁業務發展。公司本項關聯交易決策程序合法，符合有關法律、法規、公司章程及相關制度的規定。公司關聯董事在審議此關聯交易時回避表決。
九、2015年年初至披露日累計已發生的各類關聯交易的總金額
2015年年初至本報告披露日，公司與中國有色集團及其子公司發生關聯交易金額為61，221.22萬元。
十、備查文件
1、第七屆董事會第41次會議決議;
2、獨立董事事前認可及獨立意見;
3、《增資協議書》;
4、《中國有色礦業集團有限公司擬對赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司增資項目資產評估報告書》。
具體公告如下：中國有色金屬建設股份有限公司公告（系列）
中國有色金屬建設股份有限公司
第七屆董事會第41次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司于2015年12月28日以通訊方式召開了第七屆董事會第41次會議，應參加董事9人，實際參加董事9人，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。經審議，參會董事一致通過了如下決議:
審議通過了《關于中國有色礦業集團有限公司增資赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司的議案》(關聯方董事張克利、武翔、王宏前、張向南4人回避表決)
中國有色礦業集團有限公司(以下稱:中國有色集團)將獲得的中央企業重大節能減排項目資金1，128萬元人民幣注入赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司(以下稱:赤峰紅燁)。
根據《增資協議書》和《中國有色礦業集團有限公司擬對赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司增資項目資產評估報告》，本次中國有色集團增資1，128萬元，其中862萬元進入注冊資本，266萬元進入資本公積。
本次增資后，赤峰紅燁注冊資本將增加至34，369.3萬元人民幣，其中:中色鋅業持有赤峰紅燁79.54%股權，赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司持有紅燁公司17.95%股權，中國有色集團持有赤峰紅燁2.51%股權。
中國有色金屬建設股份有限公司董事會
2015年12月28日
證券簡稱:中色股份 證券代碼:000758 公告編號:2015-056
中國有色金屬建設股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易基本情況
1、關聯交易概述
2015年12月28日，中國有色礦業集團有限公司(以下稱“中國有色集團”)與赤峰中色鋅業有限公司(以下稱“中色鋅業”)、赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司、赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司(以下稱“赤峰紅燁”)在北京簽署《增資協議書》，協議約定由中國有色集團單方面對赤峰紅燁增資1，128萬元人民幣。增資后，赤峰紅燁注冊資本增加至34，369.3萬元，其中:中國有色集團出資1，128萬元，持有赤峰紅燁2.51%股權;中色鋅業出資27，337.3萬元，持有赤峰紅燁79.54%股權;赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司出資6，170萬元，持有赤峰紅燁17.95%股權。
2、交易方關聯關系
中國有色集團為中國有色金屬建設股份有限公司(以下稱“公司”或“本公司”)控股股東，本公司是中色鋅業控股股東，同時赤峰紅燁的控股股東為中色鋅業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，中國有色集團增資赤峰紅燁事項構成了關聯交易。
3、2015年12月28日，公司第七屆董事會第41次會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于中國有色礦業集團有限公司增資赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司的議案》。(關聯方董事張克利、武翔、王宏前、張向南4人回避表決)
上述關聯交易無需經公司股東大會審議批準。
獨立董事邱定蕃、張繼德、李相志就上述關聯交易事項發表了事前認可及獨立意見。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、基本情況
公司名稱:中國有色礦業集團有限公司
注冊地址:北京市復興路乙12號
法定代表人:張克利
注冊資本:人民幣6，053，042，872.00元
實收資本:人民幣6，053，042，872.00元
企業性質:有限責任公司(國有獨資)
經營范圍:向境外派遣各類勞務人員(不含海員，有效期至2017年09月01日);對外派遣實施與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員;承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目;國內外金屬礦山的投資及經營管理;承擔有色金屬工業及其他各類型工業、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工程建設項目的施工總承包;公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包;房地產開發與經營;供配電設備和自動化設備的研制、開發和銷售;進出口業務;與上述業務相關的技術咨詢和技術服務;汽車倉儲、展覽展示;汽車的銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
2、中國有色集團財務數據
單位:元
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3、與上市公司的關聯關系
中國有色集團在本次增資前具體關聯關系如下圖所示:
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4、履約能力分析
結合該關聯人主要財務指標和經營情況，我們認為該公司具備履約能力。
三、關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易是對赤峰紅燁進行增資，增資金額為1，128萬元人民幣，持有其2.51%股權，中色鋅業和赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司放棄優先受讓權。
赤峰紅燁原名赤峰冶煉廠，是內蒙古自治區"八五"期間重點項目，總投資4.2億元人民幣。1992年開工，1995年建成投產，1998年7月通過正式驗收。1998年5月，按照現代企業制度要求，組建了赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司。改制后，實現年產2.5萬噸鋅錠，3.8萬噸硫酸，超出設計能力15%，同時綜合回收銅、鎘、鈷、銀等有色金屬，產品已通過ISO9002國際質量認證和代表國際水平的英國(NQA)質量認證。
赤峰紅燁的工商登記情況如下:
企業名稱:赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司
公司類型:其他有限責任公司
住所:內蒙古自治區赤峰市紅山區東城(冶煉廠院內)
法定代表人:張士利
注冊資本:33，507.3萬元
成立日期:1998年5月15日
營業期限:1998年5月15日至2033年4月1日
經營范圍:機器的備品、備件銷售;房屋、設備的租賃業務。
2、赤峰紅燁財務數據
單位:元
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3、本次交易對赤峰紅燁股權影響
本次交易金額1，128萬元，其中862萬元進入注冊資本，266萬元進入資本公積。本次交易前，赤峰紅燁注冊資本為33，507.3萬元，其中:中色鋅業出資27，337.3萬元，持有赤峰紅燁81.59%股權;赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司出資6，170萬元，持有赤峰紅燁18.41%股權。本次交易后，赤峰紅燁注冊資本增加至34，369.3萬元，其中:中國有色集團出資1，128萬元，持有赤峰紅燁2.51%股權;中色鋅業出資27，337.3萬元，持有赤峰紅燁79.54%股權;赤峰市城市基礎設施投資開發有限公司出資6，170萬元，持有赤峰紅燁17.95%股權。
4、本次關聯交易未導致公司合并報表范圍變更。
四、資產評估情況
本次資產評估由具有執行證券、期貨相關業務資格的北京大正海地人資產評估有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估公認原則，對赤峰紅燁按照必要的評估程序執行評估業務，對其在2014年12月31日的市場價值作出公允反映，出具了《中國有色礦業集團有限公司擬對赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司增資項目資產評估報告書》(大正海地人評報字(2015)第278A號)，評估情況如下:
1、評估目的:本次評估目的是對赤峰紅燁股東全部權益進行評估，提供其在評估基準日的市場價值，為中國有色集團擬對赤峰紅燁增資提供價值參考。
2、評估對象及范圍:本項目的評估對象為赤峰紅燁的股東全部權益，評估范圍為赤峰紅燁的全部資產及負債。
3、價值類型:根據經濟行為和評估目的等相關條件，此次評估的價值類型為市場價值，即自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
4、評估基準日:2014年12月31日。
5、評估方法:本次評估根據評估方法的實用性，采用了資產基礎法。
6、評估報告有效期:本評估報告的評估結論使用有效期限自評估基準日起一年，即從資產評估基準日2014年12月31日起至2015年12月30日止。
7、評估結論:在持續經營前提下，至評估基準日2014年12月31日赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司納入評估范圍內的股東全部權益賬面值為33，998.23萬元，評估值為43，725.07萬元，評估增值9，726.83萬元，增值率為28.61%，評估結論詳細情況見評估明細表:
資產評估結果匯總表
金額單位:人民幣萬元
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五、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易的定價在北京大正海地人資產評估有限公司評估結果基礎上，與赤峰紅燁及另外兩家股東共同協商確定。公司與關聯方之間發生的關聯交易，均在公允公平、自愿平等的原則下進行。關聯交易的任何一方未利用關聯交易損害另一方利益。
六、交易協議的主要內容
1、成交金額:中國有色集團以1，128萬元人民幣增資赤峰紅燁，持有其2.51%股權。
2、支付方式:現金支付。
3、支付款項資金來源:中國有色集團以赤峰紅燁綜合回收項目的名義申請到國家中央企業重大節能減排項目資金1，128萬元人民幣。
4、協議生效條件:本協議于各方蓋章并經授權代表簽字之日起生效。
七、關聯交易目的和對上市公司的影響
本次交易是按照財辦企【2009】121號文《關于企業取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見》的規定，要求中國有色集團以申請到的國家中央企業重大節能減排項目資金對赤峰紅燁進行增資。
本項關聯交易事項以市場公允價格為基礎，定價公開、公平、公正，對公司無重大影響。
八、獨立董事意見
我們認為，本項關聯交易的定價在市場價格的基礎上經四方協商確定，符合公開、公平、公正的原則，未損害非關聯股東的利益。中國有色集團是國務院國有資產監督管理委員會管理的大型中央企業，具有較強的實力，引入中國有色集團作為赤峰紅燁的股東有利于赤峰紅燁業務發展。公司本項關聯交易決策程序合法，符合有關法律、法規、公司章程及相關制度的規定。公司關聯董事在審議此關聯交易時回避表決。
九、2015年年初至披露日累計已發生的各類關聯交易的總金額
2015年年初至本報告披露日，公司與中國有色集團及其子公司發生關聯交易金額為61，221.22萬元。
十、備查文件
1、第七屆董事會第41次會議決議;
2、獨立董事事前認可及獨立意見;
3、《增資協議書》;
4、《中國有色礦業集團有限公司擬對赤峰紅燁鋅冶煉有限責任公司增資項目資產評估報告書》。
