[摘要] 在轉型影視的過程中，鑫科材料也并非一帆風順，新納入報表的影視業務業績并不能使得鑫科材料擺脫原有主業的困擾，業績依舊不亮眼。

　　在監管層將影城、娛樂行業海外并購納入重點監管對象時，鑫科材料(600255)成為第一個倒在海外并購門口的企業。

　　作為一家主營銅加工業的上市公司，鑫科材料2014年通過定增募資收購西安夢舟100%股權轉型影視行業，西安夢舟也于2015年6月納入公司合并報表范圍，至此，上市公司開始雙主業運營。

　　然而，在轉型影視的過程中，鑫科材料也并非一帆風順，新納入報表的影視業務業績并不能使得鑫科材料擺脫原有主業的困擾，業績依舊不亮眼。

　　2016年11月13日，鑫科材料宣布以23.88億元人民幣收購好萊塢知名獨立影視公司Midnight Investments L.P. 80%(下稱Midnight)股權。

　　而隨后的同年12月6日，外匯局發布了發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門《發展改革委等四部門就當前對外投資形勢下中國相關部門將加強對外投資監管答記者問》表示，監管部門密切關注影城、娛樂等行業非理性對外投資。

　　上述政策公布后，鑫科材料在12月下旬宣布終止重大資產重組，進軍海外影視的夢想破滅。

　　不過，在終止收購Midnight之時，鑫科材料宣布收購位于香港的天馬影視，不同于此前的并購標的，天馬的收購價格不超過2億港元，但由于金額少于5000萬美元，避免了監管管控，當前，鑫科材料還未完成對天馬影視的收購，便宣布更換實際控制人。

　　3月21日，鑫科材料披露關于控股股東簽訂股份轉讓協議暨控制權發生變更的提示性公告，控股股東恒鑫集團將持有的鑫科材料9.889%股權以8.925億元的價格轉讓給船山傳媒。交易完成后，鑫科材料控股股東將由恒鑫集團變更為船山傳媒，實際控制人將由李非列變更為馮青青。

　　時代周報記者就境外收購未完成、實際控制人變更等問題致電鑫科材料，但截至發稿未能收到回復。

　　鑫科材料“撞槍口”

　　全球數據提供商迪羅基公司數據顯示，2016年全年，中國在娛樂休閑領域的對外收購總額度達到了75.7億美元，比起2015年同期的19.6億美元翻了整整四倍。

　　其中，影視產業又以63.9億美元獨占鰲頭，相較2015年同期的4.13億美元而言，增長將近13倍。

　　影視產業海外并購增長13倍的背后，是影視巨頭BAT及萬達等紛紛上演并購大戲。

　　2016年影視行業火爆的海外并購中，除了萬達等巨頭發起對好萊塢的進軍外，其余的影視公司也不甘落后。而直接受到監管趨嚴政策影響的鑫科材料，成為監管新政后第一個被迫終止影視標的的重大資產重組。

　　成立于2000年的鑫科材料，主營業務為銅基合金材料、輻照特種電纜。但傳統加工行業競爭激烈盈利難，為了擺脫困境，鑫科材料在發展傳統主業的同時，也開始開拓影視業務，謀求企業升級轉型。

　　2015年，鑫科材料通過非公開發行股份的方式，收購影視企業西安夢舟影視文化傳播有限責任公司，并開始將影視業務納入主營業務范圍，實行雙主業共同發展。

　　去年11月13日，鑫科材料公告稱擬以約23.88億元收購好萊塢知名獨立影視公司Midnight Investments L.P. 80%的出資權益。這也成為中國公司1.87億美元收購歐洲特效巨頭framestore后，又一起中國企業對海外電影公司的并購案。

　　不過，需要指出的是，為使重組能夠更大限度地順利進行，鑫科材料并未采用發行股份募集資金的方式，而是直接選擇現金收購。

　　然而，由于收購標的資產增值率628%，鑫科材料的凈利潤也遠遠達不到Midnight的收購價格，于是遭到了交易所問詢。但鑫科材料卻于12月1日、7日、14日三度發布延期回復問詢函的公告。

　　去年12月21日，鑫科材料正式發布公告，稱因重大資產重組的交易對方未能積極配合工作，導致重組存在重大不確定性，公司決定終止本次重組。

　　終止重組公告發布后，鑫科材料再度遭到上交所問詢，上交所首先關注的是終止重大資產重組的真實原因。問詢函要求公司補充披露終止本次重大資產重組事項的具體原因，是否有對外投資及外匯管理政策等方面原因，公司是否進行過充分的風險提示;交易對方不愿配合回復工作的具體原因;公司董事會、中介機構在推進本次重組過程中是否勤勉盡責。

　　去年12月22日，鑫科材料披露的投資者說明會記錄顯示，此次重組公司以及各中介機構進行了大量的盡職調查工作，但是由于交易對方不能積極配合，導致本次重組未能完成交易所回復，同時，公司為了推進重組，已經延期三次。截至目前，何時能提供，還具有重大不確定性，導致只能終止。

　　不過在香頌資本執行董事沈萌看來：“首先，這個原因屬于不可查證，所以全憑鑫科材料自己說，其次，不能完成收購的原因眾所周知是境外收購資金受限，再次，境外企業更加專業，不會對重大收購視同兒戲。”

　　去年12月30日，鑫科材料在回復交易所問詢函中提到，公司尚需就本次交易履行發改委的備案手續并取得發改委針對公司本次境外投資核發的《備案通知書》，之后憑商務主管部門、發改委主管部門核發的備案手續辦理外匯、海關等手續。

　　而這一切，都源于去年年底國家四大部門對資本出海的嚴密監管。

　　去年11月28日，外匯局發布了《發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門負責人答記者問》，其中提到，監管部門密切關注房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資，大額非主業投資，有限合伙企業對外投資也將受到關注。

　　去年12月8日，外匯局有關負責人接受專訪時表示，境外投資行為異常情況大致分為四類：首先是成立不足數月的企業，在無任何實體經營的情況下即開展境外投資業務，其次是企業境外投資規模遠大于境內母公司注冊資本，企業財務報表反映的經營狀況難以支撐其境外投資的規模。

　　另外，個別企業境外投資項目與境內母公司主營業務相去甚遠，不存在任何相關性以及個別企業投資人民幣來源異常，涉嫌為個人向境外非法轉移資產和地下錢莊非法經營也被視為異常。

　　受監管政策的影響，去年年底，多家銀行已經開始執行人民銀行嚴格監管的政策要求，暫緩操作11月28日后需購匯付款的，以及超過500萬美元的匯款業務操作。

　　截至去年年底，已被暫緩操作的案例中包括已取得境外投資批準證書等待辦理外匯登記的，以及已經完成外匯登記等待放款的企業。暫緩放款的原因是根據上述會議精神，500萬美元以上的外匯出境須監管約談，而監管約談的方式和操作流程尚未明確，在明確之前，各商業銀行暫不操作外匯登記、購/換匯或付款事宜。

　　按照鑫科材料的價格來看，其已經超過監管層規定的5000萬美元，會受到相關管控。鑫科材料在回復問詢函中也稱，“截至公司決議終止本次重大資產重組交易時，與本次交易對外投資相關的行政審批/備案手續均在積極推進中。”

　　不難看出，海外資產收購政策的鎖緊，對鑫科材料的海外并購造成了影響。

　　不甘失敗再度并購

　　終止收購Midnight Investments L.P的鑫科材料并未就此放棄，在宣布終止重組的當天，鑫科材料同時發布了一系列公告，其中包括將出資1.94億港元收購榮恩公司持有的H股主板公司天馬影視文化控股有限公司(下稱“天馬影視” )29.9%股權。

　　公開資料顯示，天馬影視截至2016年6月底資產總額為45880萬港元，權益總額為33231萬港元，實現收入44638萬港元，虧損8415萬港元。

　　此外，公司還宣布，由于近年來大力推進業務轉型，文化、影視板塊業務比重日益增加，擬將中文名稱由“安徽鑫科新材料股份有限公司”變更為“安徽沃爾太奇影視傳媒股份有限公司”。

　　其次，問詢函還關注到收購香港上市公司股權的重大風險。由于標的資產截至2016年6月底已虧損8415萬港元，問詢函要求公司結合標的資產最近兩年一期的盈利情況、經營模式、作品制作及發行情況、IP資源儲備情況、簽約演員等情況，分析說明公司此次收購的主要原因及標的資產估值的合理性。

　　對于收購天馬影視，鑫科材料在回答投資者關系時回復稱：“本次收購天馬的主要原因是為了未來香港影視業務和境內公司自己的影視業務有較強的協同效應，形成1+1>2的效果。達到一個資源的有效配置。”

　　對于是否再進好萊塢，鑫科材料也進一步透露，“未來公司是否進軍好萊塢暫時還沒有確定，但是公司未來對發展影視文化的業務方向是不動搖的。本次收購天馬影視的股權，按照聯交所及香港證監會的要求，有可能會觸發要約收購的條件，有可能會形成全面要約收購。”

　　在回復上交所的問詢函中，鑫科材料稱，收購天馬影視部分股權的對價為1.94億港元。這一價格并未達到5000萬美元的上限，不需發改委審批，但需要商務部審批。

　　然而截至去年12月30日，鑫科材料尚未取得安徽省商務廳的備案手續。“雖然香港也屬于境外，但在實際操作上，收購香港公司資產融資比較容易。”沈萌對時代周報記者補充稱，“海外收購的大多是影視制作公司，除了擁有部分版權外，就是一個輕資產公司甚至連版權都沒有的空殼項目公司，那么很容易導致價格過高，容易被監管層重點關注。”沈萌補充道。

　　事實上，包括鑫科材料在內的中資企業，收購海外相關資產已成為常態，但中資公司往往在收購完成后的整合上，并未有成功案例。

　　以2000年AOL以1470億美元收購時代華納為例，雙方在磨合了十年之后還是無奈分手，AOL的市值也從巔峰時期的1630億美元跌落到34億美元。另外，萬達收購的傳奇影業，也面臨著高管離職的尷尬局面。

　　對于中資企業收購海外影視資產，沈萌認為核心在后期整合：“好萊塢體系中，具有資產價值的是六大娛樂集團，這個中資企業還滲透不進去。中資買的制片公司就像房地產開發商為某個樓盤開發設立的項目公司，開發完意義就不大了，當然如果這個項目經理很有名，那么也可能這個項目公司還會繼續開發新樓盤，但實際上這個項目公司的核心資產是項目經理，人一旦走了，整合就沒有意義了。”

　　讓投資回歸理性：影視娛樂海外并購考

　　3月中旬，中國商務部部長鐘山把去年中國企業2200億美元對外投資的一部分描述為“盲目的、非理性的投資”。他甚至稱，有些投資“給國家形象也造成了負面影響”。

　　根據國新辦的新聞發布會上公布，2016年中國全年非金融類對外直接投資高達1700多億美元，同比增長了44.1%。 而這些資本輸出中，影視文化行業的海外投資數額較大，影城、娛樂、體育等大文化范疇內的企業成為中國資本海外輸出的主要部分。

　　據不完全統計，2016年全年，中國在娛樂休閑領域的對外收購總額度達到了75.7億美元，比起2015年同期的19.6億美元翻了整整四倍。其中，影視產業又以63.9億美元獨占鰲頭，相較2015年同期的4.13億美元而言，增長將近13倍。

　　不過，在監管層看來，企業盲目投資房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域，存在著較大的風險隱患，相關部門將監控這些“非主業”“非理性”的大額對外投資。

　　事實上，早在2016年12月初，發改委、商務部、人民銀行、外匯局四部門連續發布通告，表明將密切關注中國非理性的對外投資傾向。其中重點關注房地產、酒店、影城、娛樂業等非理性對外投資，超過5000萬美元的投資將受到管控，500萬美元的單筆購匯、付匯需向外管局報告。

　　分析人士表示，接下來對外并購中涉及資金規模較大的，都將受到嚴格管控，而影城娛樂行業則首當其沖。

　　時代周報推出影視娛樂境外投資專題，通過對企業在影視、娛樂、體育等領域收購個案的研究，試圖理清企業對外投資邏輯以及對境外收購監管趨嚴所帶來的影響。